北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
回购注销及解除限售相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
回购注销及解除限售相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-6 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”）签署的《律
师服务协议书》，本所作为银禧科技2021年限制性股票激励计划（以下称“2021
年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下称“2024年激励计划”）的
专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具了法律意见书，现针对公司根据激励计划回购注销部分2021年激励计
划及2024年激励计划限制性股票（以下称“本次回购注销”）、 2024年激励计
划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）的
有关事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的决策程序
（一）本次回购注销及解除限售已履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股
票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意公司回购注销2021年激励计划及2024年激励计划部分第一类限制性
股票，公司2024年激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就，同意公司为符合条件的激励对象办理预留授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售相关事宜。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本
次回购注销和本次解除限售相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银禧科技就本次回购注销及本
次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《2021年激励计划》及《2024年激
励计划》的规定。
（二）本次回购注销及解除限售尚需履行的程序
根据《管理办法》《2021年激励计划》《2024年激励计划》等相关规定，本
次回购注销尚需得到公司股东会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关
规范性文件的规定履行与本次回购注销及解除限售相关信息披露义务；本次回购
注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减
资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
二、本次回购注销的具体内容
（一）2021年激励计划回购注销部分第一类限制性股票事宜
根据《2021年激励计划》、公司年度审计报告、财务报表等文件及公司陈述，
本次回购注销2021年激励计划部分限制性股票的原因、数量及回购价格如下：
（1）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021年激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，因2021年激励计划第五个解除限售期公司层面业绩考核未达标，
公司需回购注销2021年激励计划首次授予第一类限制性股票第五个解除限售期
对应的限制性股票，公司按照相关规定，回购注销51名激励对象已获授但尚未解
除限售的422.625万股第一类限制性股票。
根据《2021年激励计划》的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。”因此，本次回购注销422.625万股限制性股票的回购价格为3.17元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（2）激励对象离职
根据公司《2021年激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，鉴于公司2021年激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对
象中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司按照相关规定，回购注销该
激励对象已获授但尚未解除限售的3万股第一类限制性股票。
公司2021年激励计划首次授予的1名激励对象主动离职，根据《2021年激励
计划》：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。”
因此，对于该名激励对象已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票的回购
价格为3.17元/股。
（二）2024年激励计划回购注销部分第一类限制性股票事宜
根据公司《2024年激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，鉴于公司2024年激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对
象中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司按照相关规定，回购注销2
名激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.5万股第一类限制性股票。
公司2024年激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，根据《2024年激励
计划》：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。”
因此，对于前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计7.5万股限制性股票
的回购价格为2.79元/股。
三、本次解除限售的具体内容
（一）本次解除限售涉及的限制性股票数量
根据公司第六届董事会第二十二次会议文件并经查阅公司2024年度审计报
告、激励对象个人绩效考核评价文件，本次符合解除限售条件的激励对象共6人，
合计86万股第一类限制性股票可解除限售，占公司当前股本总额479,538,185股
（暂未剔除未办理回购注销股份）的0.18%。
（二）本次限售期届满的情况说明
根据《2024年激励计划》规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除
限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
根据公司发布的第六届董事会第十三次会议决议公告，2024年激励计划预留
授予的第一类限制性股票的预留授予日为2024年12月30日，公司2024年激励计划
预留授予的第一类限制性股票第一个限售期已于2025年12月29日届满。
（三）本次解除限售需满足的条件
根据《2024年激励计划》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2024年激励计划》，本次激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划预
留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2025 年净利润不低于 4,800 万元
第二个解除限售期 公司 2026 年净利润不低于 5,800 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据《2024 年激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩
效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（四）本次解除限售的条件满足情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的“信
会师报字[2026]第ZL10024号”《审计报告》及公司提供的资料并经查验，公司
本次解除限售的条件满足情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限售期公司层面业绩考核条件。
个人层面解除限售系数为100%。
综上，本所律师认为本次解除限售的各项条件已满足，且公司已根据《2024
年激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办
法》及《2024年激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《2021
年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股
东会的批准；同时，银禧科技尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，
并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的
变更登记手续；
激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。本次符合解除限售条件的
激励对象共 6 人，合计 86 万股第一类限制性股票可解除限售，尚待办理符合解
除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2021
及 2024 年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事宜的法律意见书》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
首页
微信公众号
证券之星APP
