国泰海通证券股份有限公司
关于上海开开实业股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“公司”）向特定对象发
行 A 股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对开开实业 2026 年度日
常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计 2026 年度将与
关联方上海开开（集团）有限公司及其子公司、上海第一西比利亚皮货有限公
司发生总金额不超过人民币 691.99 万元的日常关联交易。公司 2025 年度日常关
联交易预计金额为人民币 1,048.81 万元，实际发生金额为人民币 821.76 万元。
司 2025 年度日常关联交易实际发生额和预计 2026 年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事对关联交易事项予以认同。
过了《公司 2025 年度日常关联交易实际发生额和预计 2026 年度日常关联交易
的议案》。审计委员会认为：公司 2025 年度日常关联交易履行了合法程序，体
现了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和公司股东的利
益，特别是中小股东的利益。公司 2026 年度预计的日常关联交易是基于公司
合理，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影
响公司的独立性。本次预计的日常关联交易定价符合公平原则，符合公司实际
情况，没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和
情况。
联董事庄虔贇、焦志勇、龚伶伶、朱芸、刘光靓、陈珩回避表决。
本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东会审议。
（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额
本次预
本年年初至
计金额
本次预 占同类 占同类 与上年
日与关联方累 际发生
关联交 计金额 业务比 业务比 实际发
关联方 计已发生的交 金额
易类别 （万 例 例 生金额
易金额（万 （万
元） （%） （%） 差异较
元）（未经审 元）
大的原
计）
因
上海开
向关联 开（集
方购买 团）有
产品、 限公司
商品 及其子
公司
上海开
向关联 开（集
方销售 团）有
产品、 限公司
商品 及其子
公司
合计 56.55 13.84 97.45 /
注：上表中关联方以同一控制人为口径合并列示。
本次预计金额与上年实
预计2026年度合 2025年度实际发生
出租方 际发生金额差异较大的
同租金(万元) 租赁合同金额(万元)
原因
上海开开（集团）
有限公司及其子公 635.44 587.70 /
司
本次预计金额与上年实
预计2026年度合 2025年度实际发生
出租方 际发生金额差异较大的
同租金(万元) 租赁合同金额(万元)
原因
上海第一西比利亚
皮货有限公司
合计 635.44 724.31 /
注：上表中关联方以同一控制人为口径合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 预计金额与实
关联交易 预计金额
关联方 金额（万 际发生金额差
类别 （万元）
元） 异较大的原因
上海静安制药
有限公司
上海开开（集
向关联方 上海蓝棠-博步
团）有限公司 2.50 0.70 /
购买产 皮鞋有限公司
及其子公司
品、商品 上海开开（集
团）有限公司
小计 307.50 93.56 /
上海开开（集
团）有限公司
上海静安制药
有限公司
上海静安粮油
食品有限公司
上海开开（集 上海良源特种
向关联方 1.00 0.19 /
团）有限公司 食品有限公司
销售产 及其子公司 上海汇丰粮油
品、商品 1.00 0.18 /
食品有限公司
上海市静安区
第六粮油食品 1.00 0.07 /
商店有限公司
上海升夏商贸
有限公司
小计 17.00 3.89 /
合计 324.50 97.45 /
预计2025年度 2025年度实际发生 预计金额与实
出租方 合同租金（万 租赁合同金额（万 际发生金额差
元） 元） 异较大的原因
上海开开（集 上海开开
团）有限公司及 （集团）有 540.41 540.41 /
其子公司 限公司
预计2025年度 2025年度实际发生 预计金额与实
出租方 合同租金（万 租赁合同金额（万 际发生金额差
元） 元） 异较大的原因
上海静安粮
油食品有限 47.29 47.29 /
公司
小计 587.70 587.70 /
上海第一西比利亚皮货有限公
司
合计 724.31 724.31 /
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
统一社会信用代码：91310000132266468E
成立日期：1996 年 6 月 28 日
注册地：上海市静安区昌平路 678 号 2 楼
主要办公地点：上海市静安区昌平路 678 号 2 楼
法定代表人：庄虔贇
注册资本：人民币 77,923 万元
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，
纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车
场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经
止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸
易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
主要股东：上海市静安区国有资产监督管理委员会
财务数据（未经审计）：2025 年 12 月 31 日资产总额 312,703.26 万元，负债
总额 155,911.44 万元，净资产 156,791.82 万元，资产负债率 49.86%；2025 年度
营业收入 178,939.31 万元，净利润 2,723.09 万元。
统一社会信用代码：91310106132258492H
成立日期：1996 年 1 月 5 日
注册地：上海市静安区南京西路 878 号
主要办公地点：上海市静安区南京西路 860 弄 2 号 211 室
法定代表人：王谷善
注册资本：人民币 200 万元
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、
装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海开开（集团）有限公司
财务数据（未经审计）：2025 年 12 月 31 日资产总额 770.76 万元，负债总额
（二）与公司的关联关系
司。
（三）履约能力分析
上述关联方是依法注册成立、依法存续的法人主体，过往发生的交易能正
常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就 2026 年度预计发生的日常关联
交易与相关关联方签署合同或协议（如需），并严格按照约定执行，履约具有法
律保障。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）主要内容
公司及下属子公司与上述关联方之间的交易主要为日常经营相关的采购商
品、销售产品及房屋租赁等业务，将根据实际经营需求，与相关关联方签订书
面协议予以明确。
（二）定价政策
公司及子公司与关联方之间发生的各项交易均严格遵循自愿平等、互利互
惠、公平公允的市场化原则。交易价格以市场价格为基础，参照行业可比交易
水平协商确定，确保定价公允性，原则上不高于同类交易的市场平均价格，无
利益输送以及价格操纵行为。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与关联方在各自业务领域具有独特的资源禀赋和渠道优势，开展关联
交易有利于实现资源优化配置和协同效应。相关交易系基于公司及子公司正常
经营发展需要，充分发挥交易双方在行业渠道、市场地位等方面的竞争优势，
所有交易均在平等协商基础上达成，符合商业逻辑和市场化原则。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易决策程序规范，公司保持独立经营决策权，不存在关联方不
当干预情形。交易条款公平合理，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小或绝对金额较小，不会
导致公司因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成
不利影响。公司关联交易均与日常经营相关，系公司生产经营所需，具有合理
性和必要性。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于 2026 年 3 月 19 日召开独立董事 2026 年第二次会议，审议通过了
《公司 2025 年度日常关联交易实际发生额和预计 2026 年度日常关联交易的议
案》。独立董事对关联交易事项予以认同，认为：公司 2025 年度日常关联交易
实际发生额和预计 2026 年度日常关联交易事项为公司日常生产经营活动所需，
符合公司实际业务需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。公司依据 2025 年度日常关联交
易的执行情况及公司 2026 年度预计经营情况，对 2026 年度日常关联交易进行
了合理预计，不会对公司的独立性产生实质性影响。交易定价根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通
过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并
出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要
而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的
情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公
司 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛正晔 倪晓伟
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
