山东新华制药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人，凌沛学，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2025 年度严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司规范运作，促进公司治理
不断完善，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人的基本情况请详见公司《2025 年年度报告》中披露的简历。公司于 2023 年 12 月 22 日
召开股东会进行了换届选举，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事，同时本人还担任公司
董事会下属的战略发展委员会委员、审核委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不存在
关联关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会会议情况
报告期内，董事会共召开 6 次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、修订公司章程、股权
激励计划行权、关联交易等相关议案；报告期内，股东会共召开 2 次会议。本人出席会议情况如
下：
董事会出席情况 股东会出席情况
姓名 应参加次 亲自出 委托出 应参加次 亲自出 备注
缺席 投票情况 缺席
数 席 席 数 席
其中 1 次股东会因其他
凌沛学 6 6 0 0 均为赞成票 2 1 1
业务安排未能出席
（二）出席董事会专门委员会情况
审核委员会于 2025 年度共召开了四次会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任审计
机构等进行了认真审阅，本人认为公司财务报告数据准确、详实，可以真实反映公司的经营情况
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和财务状况，公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务
报告内部控制，拟聘审计机构满足为公司提供审计服务的资质要求。
薪酬与考核委员会于 2025 年度召开了两次会议，本人按时出席，2025 年第一次薪酬与考核
委员主要审议了公司 2025 年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，本人认为该议案符合公司实
际。2025 年第二次薪酬与考核委员主要审议了 2021 年股权激励计划行权相关议案，经审核，本
人同意调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注
销部分期权,认为公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已成就，
同意公司为 183 名激励对象办理第三个行权期 690.69 万份股票期权的行权手续；同意调整 2021
年 A 股股票期权激励计划预留授予行权价格并注销部分期权，认为公司 2021 年 A 股股票期权激励
计划预留授予第二个行权期的行权条件已成就，同意公司为 35 名激励对象办理第二个行权期的
（三）出席独立董事专门会议情况
核查，在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。具体情况如下：
日常关联交易的议案》。经审查，上述关联交易对本公司的持续经营发挥重要作用，属于本公司
日常业务，是经过公平协商并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害
公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及审计工作计划的汇报，并与负责公司审计工作的
注册会计师召开工作沟通会议，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，
确保公司财务报告及相关审计结果客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，严格按照有关法律、法规的相
关规定履行职责，对提交董事会和股东会的全部议案进行了认真审议，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，在发表表决意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护
中小股东的合法权益。
（六）在公司进行现场工作的情况
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式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；在日常工作期间，通过电子
邮件、电话或微信等多种方式与公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员保持了充分的沟通，
及时了解公司的经营状况及公司各重大事项的进展情况，并及时获取能够做出独立判断的资料，
积极有效地履行了独立董事的职责。2025 年度现场工作时间超过 15 天，满足中国上市公司协会
《上市公司独立董事履职指引》有关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
生的日常关联交易乃于日常业务过程中进行，且按照一般商务条款达成，对公司的股东而言是公
平合理的。2024 年度和 2025 年度关联交易金额均未超过本公司股东会或董事会批准的年度上限。
费的日常关联交易的议案》。上述关联交易属本公司日常业务，是经过公平协商并按照一般商业
条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益
的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、
有效，且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）聘任会计师事务所情况
本人审查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，认为其具有证券期货从业资格，满
足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能
力。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。续聘是为了保持公司审计工作的稳定性、
连续性。
本人同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构，公司严格按
照《公司章程》等相关规定，将上述议案提交股东会审议并通过。
（三）内部控制的执行情况
除履行对财务信息的审查职责外，本人持续了解内控工作进展情况，听取了公司内控审计部、
外部审计师的工作汇报，并提出相关工作建议。经审查，本人认为报告期内公司能按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（四） 信息披露的执行情况
公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定，遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从
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严不从宽”的信息披露原则，认真负责地完成了年度信息披露工作。公司还及时更新、维护、完
善公司网站、微信公众号等内容，确保投资者能及时了解公司情况。
四、总体评价和建议
层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了
积极作用。
坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，努力增加现场工作时间，多方位进行
实地调研，更加深入地了解公司生产经营及发展情况，切实维护公司全体股东特别是中小股东的
合法权益。
五、其他事项
特此报告。
独立董事签字：
凌沛学
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