天山铝业集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法
律法规及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及
发展情况，进行综合考核后确定。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持正确考核导向，以落实资产保值增值责任为核心，以提升价值
创造能力为导向，通过绩效考核促进企业战略目标实现和年度工作任务完成。
（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和
分管工作目标相挂钩。
（三）坚持效率优先、兼顾公平，高层管理人员薪酬增长与公司经济效益
增长、职工工资增长相协调。
（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组
织绩效和个人绩效相协调。
第二章 管理机构
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案
由董事会决定，并予以披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级管理人员的薪
酬政策与方案，制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源中心、财务管理中心、董事会办公室等相关部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第八条 公司非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入、其他津贴等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确
定，按月发放。
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩及个人业绩相挂钩，年终根据公司
董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业
经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计
划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司
根据实际情况制定激励方案。
（四）其他津贴：根据公司内部相关制度发放的餐饮、交通、通讯、差旅
等补贴，按月发放。
在公司或子公司任职的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内容领取薪
酬，不单独发放董事津贴。
公司非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据《上市公司独立董
事管理办法》的有关规定，由董事会提出议案，经股东会审议通过后按月发放。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司非独立董事（包括职工董事）和高级管理人员的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬止付追索及调整
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律法规和规范性
文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，
公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会
或股东会审议决定。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可
随着公司发展情况和外部经营情况变化而做相应的调整。
第十七条 经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的
薪酬补充。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
本制度生效后如与国家颁布的法律法规或修改后的《公司章程》相抵触时，按
照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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