云南锡业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（报告人： 于定明）
各位股东：
作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性
文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董
事工作制度》之相关规定及要求，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了
独立董事的职责，积极出席有关会议，及时了解公司生产经营和发展情况，维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度本人履职
情况汇报如下：
一、基本情况
于定明，男，1975 年 8 月出生，毕业于中国政法大学，法学博士，中国国
籍，无永久境外居留权，云南财经大学法政学院教授委员会主任，云南财经大学
社会稳定风险评估研究中心主任，兼任上海市汇业（昆明）律师事务所执业律师，
云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司、云南云维股份有限公司和云南煤业能
源股份有限公司独立董事，及云南锡业股份有限公司第九届董事会独立董事，绩
效薪酬委员会召集人、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《独董管理办法》《规范运作》等
相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东会工作情况
相关规定履职，按时出席董事会会议 7 次，认真审议各项议案 38 项，任职期间
未授权委托其他独立董事代为出席会议。本人认为：公司董事会的召集、召开及
表决程序合法合规，重大事项均履行了规范、有效的决策审批程序，相关会议决
议不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。任职期间，本
人认真审阅会议材料及相关文件，全面了解公司生产经营与规范运作情况，以客
观、审慎、独立的原则审议各项议案、行使表决权，对董事会审议的各项议案均
投赞成票，无异议、反对或弃权情形。报告期内，本人出席董事会会议、股东会
会议的具体情况如下：
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
于定明 7 2 5 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况
本人作为锡业股份第九届董事会绩效薪酬委员会召集人，严格遵照《公司章
程》《董事会绩效薪酬委员会工作细则》等相关规定，认真履行各项职责，充分
发挥绩效薪酬委员会在董事及高级管理人员考核标准制定与考核实施、薪酬政策
与方案拟定及审核等方面的专业作用。报告期内，共召集主持 3 次绩效薪酬委员
会会议，先后对《关于高级管理人员 2025 年薪酬考核办法的议案》《关于高级
管理人员 2024 年薪酬考核结果的议案》及《修订<董事会绩效薪酬委员会工作细
则>的议案》等事项进行审慎审议，并向董事会提出专业意见建议，同步做好相
关考核办法执行情况的跟踪与监督，切实维护公司及全体股东利益。
本人作为锡业股份第九届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》
《云
南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》等规定，认真履行委员职责。报告期
内，出席提名委员会会议 3 次，审议议案 3 项，重点对非独立董事候选人、高级
管理人员候选人的任职资格、专业素养及履职能力进行严格审查把关，并向董事
会提出专业建议，切实发挥提名委员会在公司治理、人才选聘方面的作用。
本人作为公司第九届董事会独立董事，严格依照《上市公司独立董事管理办
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
法》
及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，在董事会决策中切实
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内，独立董事会议对公司日常
关联交易预计、向关联方增资等事项进行了审慎审议，相关议案均以全票同意审
议通过。会议认为，上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权
益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内我本人未行使相关
特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
理实际，认真审阅内部审计年度工作计划、内部控制规范实施工作方案等相关材
料，听取内部审计工作情况汇报。内部审计机构按季度以书面形式向本人报送工
作开展情况及下阶段工作计划，本人围绕审计计划执行、工作推进落实、内控制
度建设与执行效果等方面进行深入交流，全面掌握公司内部审计及内控管理工作
整体情况。
本人与会计师事务所保持高效顺畅沟通，认真听取其关于 2025 年年报审计
相关责任、审计工作安排、舞弊风险识别、审计风险分析与应对措施、财务报告
内部控制等情况汇报，重点提示年报审计关键关注事项，持续跟踪审计工作进展。
在会计师事务所出具初步审计意见后，本人就审计相关事项及时提出相关意见，
确保审计报告真实、准确、完整反映公司实际经营状况，切实维护内部审计与外
部审计的独立性、客观性和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人忠实履行独立董事职责，持续关注公司生产经营与公司治理状况，充分
发挥专业优势，围绕公司财务管理、内部控制等关键领域提出建设性意见。对董
事会决议执行情况、定期报告编制、关联交易等事项认真核查与监督，切实维护
公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，推动公司持续规范运作。严格履
行信息披露监督职责，督促公司严格遵守信息披露相关规定，确保公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，积极参加监管部门组织的履职培训，
主动加强法律法规及业务规则学习，持续更新专业知识储备，不断提升履职能力。
与公司管理层保持常态化沟通，及时掌握日常生产经营及治理情况，密切跟踪有
色金属行业尤其是锡行业发展动态，深化对行业及公司业务的理解，切实提升保
护公司与投资者合法权益的能力。
（六）在上市公司现场工作情况
履职要求，勤勉尽责开展各项工作。报告期内，累计现场工作时间 17 天，通过
出席董事会及各专门委员会会议，对公司进行实地考察调研；以座谈交流等方式，
认真听取管理层关于公司生产经营、财务状况、公司治理等情况的汇报，就监管
重点事项进行问询与沟通，全面掌握公司日常经营及董事会、股东会决议执行情
况。同时，本人持续加强履职能力建设，认真学习中国证监会、深圳证券交易所
新出台的各项制度规则，积极参加监管机构组织的独立董事履职能力提升等专项
培训，密切跟踪行业发展动态，不断深化财务、法律、公司治理等专业知识储备，
持续提升履职水平，切实维护公司及全体投资者的合法权益。
（七）公司配合独立董事情况
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所监管要求，为本人依法履行独立
董事职责提供了充分保障和必要条件。一是公司证券部能够定期向本人报送定期
报告及相关经营信息，保障知情权及时有效；二是本人出席会议期间，公司均提
供充分、详实的会议材料，全面汇报公司经营管理情况，公司管理层高度重视与
独立董事的沟通交流，及时通报生产经营状况及重大事项进展；三是公司及时将
股东会、董事会及各专门委员会的会议议案、决议文件及执行落实情况报送本人
审阅备查，会议召开前按时提供完整材料，并就相关事项与本人进行事前沟通。
对本人提出的疑问及需进一步了解的事项，公司均及时予以全面解答并补充相关
资料，为本人独立、审慎作出判断和发表独立意见提供了坚实依据，有力保障了
独立董事依法有效履职。
三、年度履职重点关注事项的情况
章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年履职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于 2025 年 6 月 12 日审议通过《关于与云南锡业集团（控股）有
限责任公司、云南锡业新材料有限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》，并于 2025 年 12 月 29 日审议通过《关于 2026 年日常关联
交易预计的预案》。本人认为，上述日常关联交易系公司正常生产经营所需，增
资关联方有助于强化产研协同与技术创新，符合公司长远发展需要。审议相关议
案时，关联董事已依法履行回避表决义务。上述需披露的关联交易事项均经独立
董事专门会议事前审议通过。本人认真审阅相关文件材料后认为，相关事项审议
程序合法合规，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形。
（二）回购股份事项
公司董事会于 2025 年 6 月 12 日审议通过《关于回购公司股份的方案》，同
意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通
股（A 股）股票并用于注销，本人认为，本次股份回购充分体现了公司对未来发
展前景的坚定信心，有利于切实维护全体股东尤其是中小股东合法权益，有效增
强投资者信心，进一步提升公司投资价值与资本市场形象，符合公司长远发展和
股东整体利益。
（三）取消监事会并由审计委员会履行相关职权
公司董事会于 2025 年 8 月 21 日审议通过《关于修订〈公司章程〉及取消监
事会的议案》，根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》，公司取消监事会设置并不设监事，并由董事会审计委员
会履行《公司法》中规定的监事会职权。公司同步修订了《审计委员会工作细则》，
进一步明确了审计委员会职权及责任。
（四）董事及高级管理人员薪酬考核与兑现
公司在充分建立健全激励约束机制的基础上，制定了高级管理人员考核管理
办法，并严格依据办法开展年度考核与薪酬兑现工作，切实做到权、责、利相统
一，有效激发经营管理团队活力，更好地满足公司高质量发展需要。
（五）提名非独立董事候选人及相关高管人员
人员提名相关事项，与提名委员会其他委员一道，对候选人的学历背景、履职经
历、专业素养等情况进行全面了解与严格核查。基于审慎履职原则，向公司董事
会提出提名相关人员为第九届董事会非独立董事候选人并提交股东会选举、建议
董事会聘任相关人员为公司高级管理人员的意见，切实保障了公司董事会平稳运
行及治理结构持续完善。
四、总体评价及展望
报告期内，本人作为公司独立董事，始终保持独立客观的履职立场，忠实勤
勉履行各项职责，相关工作得到公司的大力支持与积极配合。本人充分发挥法律
专业特长，围绕公司规范运作提出独立、客观、审慎的合理化建议，切实维护公
司全体股东特别是中小股东的合法权益。
勤勉尽责履行独立董事职责。依托上市公司履职经验，进一步加强与公司管理层
的沟通交流，充分利用现场工作机会，深入了解生产经营及产业链运行情况，为
董事会科学高效决策提供专业支撑，持续推动公司规范运作与治理效能提升，助
力锡业股份实现更高质量发展。
二〇二六年三月三十日
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