云南锡业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（报告人：王道斌）
各位股东：
作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《独立董事和审计
委员会履职手册》等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》之相关规定及要求，严格
保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席有关会议，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度本人
履职情况汇报如下：
一、基本情况
王道斌，男，1986 年 8 月生，北京有色金属研究总院材料学硕士。曾任北
京有色金属研究总院加工事业部工程师、中国稀有稀土有限公司投资管理部业务
经理、中铝山东稀土有限公司副总经理、山东稀土协会副秘书长、山东钢研中铝
稀土科技有限公司董事、华商基金管理有限公司研究员、上投摩根基金管理有限
公司研究员。现任上海胤胜资产管理有限公司总经理，云南锡业股份有限公司第
九届董事会独立董事、提名委员会召集人、战略、投资与可持续发展（ESG）委
员会委员、审计委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《独董管理办法》《规范运作》等
相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会和股东会工作情况
相关规定履职，按时出席董事会会议 7 次，认真审议各项议案 38 项，任职期
间未授权委托其他独立董事代为出席会议。本人认为：公司董事会的召集、召开
及表决程序合法合规，重大事项均履行了规范、有效的决策审批程序，相关会议
决议不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。任职期间，
本人认真审阅会议材料及相关文件，全面了解公司生产经营与规范运作情况，以
客观、审慎、独立的原则审议各项议案、行使表决权，对董事会审议的各项议案
均投赞成票，无异议、反对或弃权情形。报告期内，本人出席董事会会议、股东
会会议的具体情况如下：
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
姓名 会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
王道斌 7 2 5 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况
本人作为锡业股份第九届董事会提名委员会召集人，报告期内认真履行职责，
组织召开提名委员会会议 3 次，审议相关议案 3 项；严格按照法律法规及公司
相关规定，对非独立董事候选人、高级管理人员的任职资格与履职能力进行审慎
审查，并就相关事项向董事会提出专业建议。
本人作为锡业股份第九届董事会审计委员会委员，报告期内认真履行审计委
员会委员职责，出席审计委员会会议 6 次，审议议案 26 项，重点对公司定期报
告、套期保值业务、内部控制评价报告等关键事项进行专项审议。在审议定期报
告过程中，对财务报表重要数据、会计政策执行情况、财务指标变动等进行深入
分析与审慎核查，切实保障财务报告的真实性、准确性与完整性。针对公司套期
保值业务，重点关注其可行性与风险管控措施，结合专业判断提出管理建议，助
力公司规范运作、防范经营风险。
本人作为公司第九届董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会委员，
报告期内认真履行委员职责，出席委员会会议 4 次，审议议案 6 项。报告期内，
参与修订《战略、投资与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，审议公司年度
可持续发展报告；围绕公司股份回购、增资关联方等重大事项开展深入研究，提
出专业意见与建议，并对相关事项的实施情况进行持续监督，切实发挥战略引领
与风险把控作用。
本人作为公司第九届董事会独立董事，严格依照《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，在董事会决策
中切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。报告期内，独立董事会议对公
司日常关联交易预计、向关联方增资等事项进行了审慎审议，相关议案均以全票
同意审议通过。会议认为，上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
合法权益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内我本人未行使相关
特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
况，认真审阅内部审计机构年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等相
关材料，听取内部审计工作汇报。内部审计机构按季度以书面形式向本人报送内
部审计工作开展情况及下阶段工作计划，本人就审计计划实施、工作推进落实、
内部控制制度建立健全与执行效果等方面深入交流，全面掌握公司年度内部审计
及内控管理工作情况。
本人与会计师事务所保持高效顺畅沟通，认真听取其关于 2025 年年报审计
相关责任、审计工作安排、舞弊风险识别、审计风险分析与应对措施、财务报告
内部控制等事项的汇报，重点提示年报审计关键关注事项，持续跟踪审计工作进
展。在会计师事务所出具初步审计意见后，本人就审计过程中相关事项及时提出
专业指导意见，确保审计报告真实、准确、完整反映公司实际经营状况，切实维
护内部审计与外部审计的独立性、客观性与公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人忠实勤勉履行独立董事职责，持续关注公司生产经营与公司治理情况。
依托自身专业优势及有色金属行业背景，对公司套期保值方案制定、风险管控体
系建设等事项提出建设性专业意见；对董事会决议执行、定期报告编制、关联交
易规范等方面进行认真核查与有效监督，积极维护公司及全体股东特别是中小股
东合法权益，有力促进公司持续规范运作。
（六）在上市公司现场工作情况
的履职要求，勤勉尽责开展工作，年度累计现场工作时间 15 天。本人借助出席
董事会、专门委员会会议及股东会的契机，通过座谈交流等方式，认真听取管理
层关于公司生产经营、财务状况、经营目标执行等情况汇报，并与管理层进行充
分沟通。同时，本人持续加强履职能力建设，认真学习中国证监会、深圳证券交
易所新出台的各项监管制度，积极参加监管机构组织的独立董事履职培训与能力
提升活动，及时跟踪行业发展动态，不断更新法律、监管及专业知识，持续提升
自身履职水平，切实增强维护公司及全体投资者合法权益的履职能力。
（七）公司配合独立董事情况
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所监管要求，为本人依法履行独立
董事职责提供了充分保障和必要条件。一是公司证券部能够定期向本人报送定期
报告及相关经营信息，保障知情权及时有效；二是本人出席会议期间，公司均提
供充分、详实的会议材料，全面汇报公司经营管理情况，公司管理层高度重视与
独立董事的沟通交流，及时通报生产经营状况及重大事项进展；三是公司及时将
股东会、董事会及各专门委员会的会议议案、决议文件及执行落实情况报送本人
审阅备查，会议召开前按时提供完整材料，并就相关事项与本人进行事前沟通。
对本人提出的疑问及需进一步了解的事项，公司均及时予以全面解答并补充相关
资料，为本人独立、审慎作出判断和发表独立意见提供了坚实依据，有力保障了
独立董事依法有效履职。
三、年度履职重点关注事项的情况
法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年履职期间重点关
注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司董事会于 2025 年 6 月 12 日审议通过《关于与云南锡业集团（控股）有
限责任公司、云南锡业新材料有限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》，并于 2025 年 12 月 29 日审议通过《关于 2026 年日常关联
交易预计的预案》。本人认为，上述日常关联交易系公司正常生产经营所需，增
资关联方有助于强化产研协同与技术创新，符合公司长远发展需要。审议相关议
案时，关联董事已依法履行回避表决义务。上述需披露的关联交易事项均经独立
董事专门会议事前审议通过。本人认真审阅相关文件材料后认为，相关事项审议
程序合法合规，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形。
（二）回购股份事项
公司董事会于 2025 年 6 月 12 日审议通过《关于回购公司股份的方案》，同
意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通
股（A 股）股票并用于注销，本人认为，本次股份回购充分体现了公司对未来发
展前景的坚定信心，有利于切实维护全体股东尤其是中小股东合法权益，有效增
强投资者信心，进一步提升公司投资价值与资本市场形象，符合公司长远发展和
股东整体利益。
（三）取消监事会并由审计委员会履行相关职权
公司董事会于 2025 年 8 月 21 日审议通过《关于修订〈公司章程〉及取消监
事会的议案》，根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》，公司取消监事会设置并不设监事，并由董事会审计委员
会履行《公司法》中规定的监事会职权。公司同步修订了《审计委员会工作细则》，
进一步明确了审计委员会职权及责任。
（四）定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，公司严格按照监管要求，按时编制并规范披露定期报告，准确、
完整披露各报告期内的财务数据、经营成果及重要事项，全面、充分向投资者展
示公司经营状况，保障投资者知情权。本人作为独立董事，认真审阅了各定期报
告全文，确认上述报告均经公司董事会合法审议通过，公司董事、高级管理人员
均已对定期报告签署书面确认意见。经核查，公司定期报告的审议、披露程序符
合《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等相关规定，财务数据详实准确、
披露内容真实完整，客观反映了公司当期实际经营情况。
公司董事会于 2025 年 4 月 1 日审议通过《关于 2024 年度内部控制自我评价
报告》，并于 2026 年 3 月 2 日审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》。
本人结合履职审查情况认为，公司已建立起较为完善的内部控制体系，相关制度
符合公司治理结构要求，具备较强的可操作性，能够有效规范公司各项业务活动
有序开展。各项内部控制制度建立后得到有效执行，在规范公司运作、防范经营
风险、保障公司资产安全等方面发挥了良好的监督与指导作用，目前公司内部控
制体系不存在明显薄弱环节，未发现不合理的重要及以上缺陷，能够为公司持续
健康发展提供有力保障。
（五）提名或者任免董事、聘任高级管理人员
管理人员候选人的履历资料。通过对候选人教育背景、工作经历、专业特长、兼
职情况等维度的全面核查与审慎评估，本人认为：公司相关董事、高管的提名与
聘任程序完全符合法律法规及《公司章程》规定；拟聘任人员均具备担任上市公
司董事、高级管理人员的任职资格与履职能力，经核查未发现任何法律、法规及
规范性文件所禁止任职的情形。
四、总体评价及展望
规范性文件及《公司章程》要求，始终秉承客观、公正、独立的履职原则，勤勉
尽责、恪尽职守。履职过程中，本人主动深入了解公司生产经营、规范运作等各
方面情况，充分运用自身专业知识及履职经验，为公司持续稳健发展积极建言献
策；对公司董事会审议的各项议案及相关事项进行认真审查、深入讨论，客观作
出专业判断，审慎行使表决权，切实发挥独立董事的职责作用与专业价值，有效
维护上市公司整体利益，切实保障中小股东的合法权益。
组织的各类履职培训，持续提升自身履职能力；充分发挥自身专业优势，进一步
加强与公司董事及管理层的沟通协作，深入调研公司经营管理情况，在董事会决
策中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的核心作用，助力提升董事会决策
的科学性与规范性，积极推动公司实现高质量发展。
二〇二六年三月三十日
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