包头东宝生物技术股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会工作细则
（2026年3月)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究、
制定董事与高级管理人员的薪酬政策方案、考核与绩效评价并提出建议等相关事
宜，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬/津贴的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
薪酬和考核委员会工作。召集人在委员内由董事会选举产生。召集人不能履行职
务或不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责。召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条至第六条规定补选。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第八条 薪酬和考核委员会的主要职责权限为：
（一）负责制订董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追
索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；
（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职责权限以及董事会
授权的其他事宜。
第九条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，组织实施董事及高级管理人员的绩效评价，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报经董
事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部、财务部和董事会秘书负责做好薪酬和考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬和考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
(一) 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(二)根据岗位绩效评价结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式；
（三）针对董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，或者违反法律法规、交易
所自律规定等监督管理规则、公司章程等内部管理制度，根据情节轻重决定是否
予以减少、停止、追索绩效薪酬或中长期激励收入。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬和考核委员会根据需要召开会议，由召集人召集和主持。召
集人不能主持时可指定其他委员代行主持。
会议通知应当于会议召开前三日送达全体委员，经三分之二以上委员一致同
意可随时召开临时会议。
第十五条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会
议可以采取现场、通讯、传阅方式或上述方式相结合等方式召开。
第十七条薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
等相关人员列席会议。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十九条 薪酬和考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，该委员应回
避表决。因委员回避表决无法形成有效决议时，应当由全体委员就该等事项提交
公司董事会审议，由公司董事会对该等事项作出决议。
第二十一条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
或电子形式报公司董事会。
第六章 附 则
第二十五条 本细则受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证
券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范
性文件为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责修订与解释。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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