蓝黛科技集团股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护公司利益和投资者的合法权益，规范蓝黛科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担
保产生的债务风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的对外担保行为。
公司对外担保实行统一管理，公司及子公司非经公司董事会或股东会决议批
准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义擅自签署对
外担保合同、协议或其它类似文件。
公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司董事会秘书，
并及时将有关文件报公司备案。公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董
事在表决前，需取得公司董事会的授权。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以及子公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定
履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、诚信、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第五条 公司为子公司提供担保视同对外担保。公司及子公司的对外担保总
额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保
额之和。
第二章 对外担保的条件
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第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的企业担保：
（一）业务需要的互保单位；
（二）重要业务关系的单位。
第七条 公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的
经营风险和财务风险，且符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市规
则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
第八条 公司对外担保应当要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保可以不要求其提
供反担保。
第九条 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）被担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（二）被担保人申请公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（三）被担保人资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）被担保人上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损
的；
（五）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（六）被担保人的经营情况、财务状况已经恶化，且没有改善迹象，可能无
法近期清偿债务的；
（七）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人
存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的
财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，将影响其清偿能力的；
（十）公司董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保申请的受理和审查
第十条 对外担保申请由公司证券法务部统一负责受理，被担保人应在公司
证券法务部要求时限内提交相关文件基本资料。公司在决定为他人提供担保前，
应当掌握被担保人的经营和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，
包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
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（二）经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良
好的发展前景；
（三）产权关系明确；
（四）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（六）提供的财力资料真实、完整、有效；
（七）公司对其具有控制能力；
（八）没有其他法律风险。
第十一条 被担保人提供的基本资料包括申请书及相关附件，包括但不限于
以下内容：
（一）担保申请书，包括但不限于担保类型、担保期限、担保金额、担保的
主债务情况说明、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等；
（二）被担保人的基本情况，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明文件以及反映与本公司关联关系及其他文件的相关资料等；
（三）被担保人经审计的近一年及一期的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主债务合同的原件及复印件；
（五）被担保人提供反担保方案和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司证券法务部及相关部门根据被担保人提供的基本资料，及时
对被担保人经营及财务状况、项目情况、资信状况及行业前景进行调查和核实，
并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等
进行评估，拟定调查报告，形成担保是否可行的书面意见后，按照规定履行内部
审批程序。经审核后递交董事会秘书，以及时组织董事会审议。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第四章 对外担保审批权限
第十四条 公司及子公司对外担保事项应当经公司董事会审议通过并及时对
外披露；须经股东会审议的，还应提交股东会审议。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
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第十五条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司董事会审议担保事项时，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并
且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议本条前款第（四）项
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回
避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司
股东会审议。
公司股东会在审议本条前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第十六条 公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 公司董事会秘书应当组织详细记录董事会会议、股东会审议担保
事项的讨论及表决情况。
第十八条 公司不鼓励公司为股东、实际控制人及其关联方（以下简称“关
联人”）提供担保。公司为关联人提供担保的， 应当要求被担保人或第三方以其
资产或以其他有效方式提供充分的反担保。公司为与关联人共同投资的控股或参
股子公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。若关
联人未按同等条件或未按出资比例向该控股或者参股子公司提供担保的，应当充
分说明原因以及公司利益未受到损害的理由。
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第五章 担保合同的审查和订立
第十九条 对外担保经董事会或股东会审议通过后，必须订立书面担保合同，
担保合同应当符合相关法律、行政法规规定且主要合同条款应当明确无歧义。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式、范围和期间：
（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司财务中心负责对外担保合同的订立，证券法务部须对担保合
同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意
见。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合
同。
第二十一条 公司被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的
数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝提供担保。
第二十二条 签订互保协议时，公司应及时要求对方如实提供有关财务报表
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其
提供相应的反担保。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务中心会同公司证
券法务部、内部审计部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登
记的手续。
第二十四条 担保期间，因主合同的债权人、债务人变更主合同条款，需要
修改担保合同的范围、责任和期限时，公司证券法务部应就变更内容进行审查和
出具意见，公司应按新签订担保合同的审批权限履行审核批准等程序。
第六章 对外担保的日常管理
第二十五条 公司证券法务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
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子公司的对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十六条 公司证券法务部应当妥善保存管理担保合同及相关原始资料
（包括但不限于担保申请书及其附件，各相关部门审核意见、审批文件、董事会、
股东会的审议意见以及经签署的担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保
情况进行统计分析；及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效期限；并定期填报公司对外担
保情况表并抄送公司总经理、财务总监及公司董事会秘书。
第二十七条 公司证券法务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会
或股东会审议通过的异常担保合同的，应及时向董事会和董事会审计委员会报告
并公告。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第七章 对外担保的风险管理
第二十九条 担保合同订立后，公司证券法务部应当指派专人（以下简称“责
任人”）负责对外担保事项管理。责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变
更以及对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如有证据表明被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责任人应当
及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 对于未约定担保期间的连续债权担保，责任人发现继续担保存
在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会或股东会决议的重要依据。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
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债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权的，公司需履
行担保责任的，必须经董事会批准，在向债权人履行了担保责任后，公司应当立
即启动反担保追偿等有效措施及时、积极地向被担保人追偿，并将追偿情况及时
披露。
第八章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。在董事会或股东会对公司对外担保事项做
出决议后，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信
息披露。
第三十九条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额等。
第四十条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十一条 公司独立董事应在每半年度、年度对公司累计和当期对外担保
情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章 法律责任
第四十二条 公司全体董事应当严格按照相关法律、行政法规、规范性文件
及本制度的规定审议公司对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员未按
照规定程序，擅自越权批准对外担保、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公
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司造成实际损失的，公司应当追究当事人的责任并由公司视情节轻重给予相应处
罚。
第十章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二六年三月二十六日
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