蓝黛科技集团股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
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董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的选聘，优化董事会组成，建立、完善董事和高级管理人员的业绩考核与评价
体系，制定科学、有效的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核
委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责
并报告工作，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数并
担任召集人。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分
之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员设主任委员（召集人）一名，由委员会委
员在独立董事委员中提名，董事会委任。主任委员负责主持提名、薪酬与考核委员会
工作。
第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，将自动失去委员资格，由董事会根据
上述规定增补新的委员补足委员人数。
第三章 职责权限
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第七条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名、薪酬与考核委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准；有关公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。
第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）公司内部及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
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（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘
高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定的反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 公司证券法务部及相关职能部门，负责提名、薪酬与考核委员会对董
事、高级管理人员的薪酬考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，应于会议召开前五
天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。在董事长、主任委员或两名以上委员提议
时，应当召开提名、薪酬与考核委员会临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议
可以采取现场会议、通讯表决等方式召开。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请其他董事、高级管理人员
及有关部门负责人列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决
权。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
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专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的
利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当
由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作
出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十四条 本细则由公司董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。
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二〇二六年三月二十六日
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