证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2026-020
蓝黛科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 03 月 26 日召开
第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。本次
拟修订《公司章程》的主要内容详见附件。
二、其他说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》
自公司股东会审议通过之日起生效。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理
部门核准登记为准。
三、备查文件
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
人民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证券
券法》”）和其他有关规定，制订本章 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
程。
第八条 总经理为公司的法定代 第八条 总经理为公司的法定代表
表人。 人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部财产对
司承担责任，公司以其全部资产对公 公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章
活动，为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、行政法规的规 的需要，依照法律、行政法规的规定，
定，经股东会分别作出决议，可以采 经股东会分作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规以及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司可以依法发行普通股、优先 公司可以依法发行普通股、优先
股，但公司不得发行可转换为普通股 股，但公司不得发行可转换为普通股的
的优先股。 优先股。
第二十八条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易所
得转让。公司公开发行股份前已发行 上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、高级管理人员应当向公
市交易之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、高级管理人员应当向 情况，在就任时确定的任职期间每年转
公司申报所持有的本公司的股份及其 让的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
股份总数的 25%；所持本公司股份自 转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得 公司董事、高级管理人员在任期届
转让其所持有的本公司股份。 满前离职的，应当在其就任时确定的任
公司董事、高级管理人员在任期 期内和任期届满后六个月内，继续遵守
届满前离职的，应当在其就任时确定 每年转让的股份不得超过其所持有本
的任期内和任期届满后六个月内，继 公司同一类别股份总数的 25%。
续遵守上述限制性规定。
第三十条 上市后，公司股票如被
终止上市，公司股票进入全国中小企
业股份转让系统继续交易。除法律、
行政法规或部门规章另有规定外，公
司不得修改本章程的此项规定。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东会会议记录、董 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查
…… 阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议违反法律、行政法规的，股东有 决议内容违反法律、行政法规的，股东
权请求人民法院确认无效或不成立。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司造
造成损失的，本条第一款规定的股东 成损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院提 依照前两款的规定向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资 子公司不设 监事会或 监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第 四十 条 公司 股 东承 担 下列 义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的 （三）除法律、法规规定的情形外，
情形外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损害 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承 定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东会是公司的权 第四十八条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投 法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事，决定有关董事的报酬事 ……
项； （九）对公司聘用、解聘承办公司
…… 审计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议； 定的担保事项；
（十一）审议批准第四十二条规 （十一）审议公司在一年内购买、
定的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准以下重大购买 计总资产 30%的事项；
或出售资产（不含购买原材料或者出 （十二）审议公司发生的以下重大
售商品等与日常经营相关的资产）、 交易事项，包括除公司日常经营活动之
对外投资、提供财务资助、租入或租 外发生的重大购买或者出售资产、对外
出资产、赠与或者受赠资产（公司受 投资（含委托理财、对子公司投资等）、
赠现金资产除外）、债权或债务重组、 租入或者租出资产、委托或者受托管理
研究与开发项目的转移、签订委托或 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
许可协议等交易事项： 或者债务重组、转让或者受让研发项
近一期经审计总资产的 30%以上，该 优先购买权、优先认缴出资权利等）等：
交易涉及的资产总额同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额占公司最近
和评估值的，以较高者作为计算数据； 一期经审计总资产的 30%以上，该交易
个会计年度相关的营业收入占公司最 值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 2、交易标的（如股权）涉及的资
元； 的 50%以上，且绝对值超过 5,000 万元，
…… 该交易涉及的资产净额同时存在账面
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数 值和评估值的，以较高者为准；
据如为负值，取其绝对值计算。 3、交易标的（如股权）在最近一个
公司 发 生 购买 或 出售资 产 交 易 会计年度相关的营业收入占公司最近一
时，应当以资产总额和成交金额中的 个会计年度经审计营业收入的 50％以
较高者作为计算标准，并按交易事项 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的类型在连续 12 个月内累计计算，经 ……上述指标计算中涉及的数据如
累计计算达到最近一期经审计总资产 为负值，取其绝对值计算。
程序的，不再纳入相关的累计计算范 应当以资产总额和成交金额中的较高者
围。 为准，并按交易事项的类型在连续 12
…… 个月内累计计算，经累计计算超过最近
（十五）审议批准以下重大关联 一期经审计总资产 30%的，已按前述规
交易事项： 定履行相关义务的，不再纳入相关的累
金额在 300 万元以上的关联交易； ……
（公司获赠现金资产和提供担保除 易事项：
外）金额在 3,000 万元以上，且占公 1、公司与关联人发生的成交金额
司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
以上的关联交易； 审计净资产绝对值超过 5％的关联交
论数额大小，均应当在董事会审议通 2、公司为关联人提供担保的，不论
过后提交股东会审议。 数额大小，均应当在董事会审议通过后
（十六）审议法律、行政法规、 提交股东会审议。
部门规章或本章程规定应当由股东会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或者本章程规定应当由股东会决
上述股东会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东会的职权不得通过授权的
为行使。 形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十九条 未经董事会或股东会
审议通过，公司不得对外提供财务资助。
公司下列提供财务资助行为，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或公司章程
规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可免于使用前两款规定。
第四十二条 未经董事会或股东 第五十条 未经董事会或股东会审
会审议通过，公司不得对外提供担保。 议通过，公司不得对外提供担保。公司
公司下列对外担保行为，应当在董事 下列对外担保行为，应当在董事会审议
会审议通过后提交股东会审议通过： 通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过公司 对外提供的担保总额，超过公司最近一
最近一期经审计净资产的 50%以后提 期经审计净资产 50%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（二）单笔担保额超过公司最近 （二）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）被担保对象最近一期财务报
担保对象提供的担保； 表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）公司的对外担保总额，达 （四）公司及本公司控股子公司对
到或超过最近一期经审计总资产的 外提供的担保总额，超过公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及其 保；
关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关
（六）连续十二个月内担保金额 联方提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （六）最近 12 个月内担保金额累
（七）连续十二个月内担保金额 的 30%；
超过公司最近一期经审计净资产的 （七）深圳证券交易所或公司章程
民币的担保； 股东会审议本条第（六）项担保事
（八）深圳证券交易所或公司章 项时，应当经出席会议的股东所持表决
程规定的其他担保情形。 权的 2/3 以上通过。
董事会审议担保事项时，应经出 股东会在审议本条第（五）项担保
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同 事项时，该股东或者受该实际控制人支
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 配的股东，不得参与该项表决，该项表
股东会审议本条第（四）项担保事项 决由出席股东会的其他股东所持表决权
时，应经出席会议的股东所持表决权 的过半数通过。
的 2/3 以上通过。
股东会在审议本条第（五）项担
保事项时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东会 第五十三条 本公司召开股东会的
集人于会议通知中指定的地点。 指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。股东出席现场会议的，由 式召开，公司还将提供网络投票的方式
会议召集人和出席会议的律师进行身 为股东提供便利。公司还可以同时采用
份认证。 电子通信方式召开股东会。股东出席现
公司还将按照有关规定，通过深 场会议的，由会议召集人和出席会议的
圳证券交易所交易系统和互联网投票 律师进行身份认证。
系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向 发出股东会通知后，无正当理由，
公司股东提供网络形式的投票平台， 股东会现场会议召开地点不得变更。确
为股东参加股东会提供便利，并将按 需变更的，召集人应当在现场会议召开
网络投票系统服务机构的规定及其他 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
有关规定进行身份认证。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董 第五十五条 董事会应当在规定的
事会提议召开临时股东会，独立董事 期限内按时召集股东会。
行使该职权的，应当经全体独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立
过半数同意。对独立董事要求召开临 董事有权向董事会提议召开临时股东
时股东会的提议，董事会应当根据法 会。对独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和本章程的规定，在收 提议，董事会应当根据法律、行政法规
到提议后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
召开临时股东会的书面反馈意见。董 提出同意或不同意召开临时股东会的书
事会同意召开临时股东会的，将在作 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
东会的通知；董事会不同意召开临时 出召开股东会的通知；董事会不同意召
股东会的，将说明理由并公告。 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 审计委员会或股东决 第五十八条 审计委员会或者股东
定自行召集股东会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通知董
在股东会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。召集股东应 出股东会通知及股东会决议公告时，向
在发出股东会通知及股东会决议公告 证券交易所提交有关证明材料。
时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第五十五条 召集人将在年度股 第六十三条 召集人将在年度股东
东会召开 20 日前以公告方式通知各 会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
股东；临时股东会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
上述起始期限的计算，不应当包括
会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括 第六十四条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会网络或者其他方式投票的
意见的，发出股东会通知或补充通知 开始时间，不得早于现场股东会召开前
时将同时披露独立董事的意见及理 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
通过深圳证券交易所交易系统进 于现场股东会结束当日下午 3:00。
行网络投票的时间为股东会召开日 股权登记日与会议日期之间的间隔
通过互联网投票系统投票的时间为股 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东会召开日 09:15-15:00 期间的任意时
间。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十九条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他能 议的，应出示本人身份证或其他能够表
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权 份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人委托的代理人出席会议。法定代
定代表人委托的代理人出席会议。法 表人出席会议的，应出示本人身份证、
定代表人出席会议的，应出示本人身 能证明其具有法定代表人资格的有效证
份证、能证明其具有法定代表人资格 明；代理人出席会议的，代理人应出示
的有效证明；委托代理人出席会议的， 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代理人应出示本人身份证、法人股东 人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第七十条 股东出具的委托他人出
人出席股东会的授权委托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下列内
下列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别、数量；
（三）分别对列入股东会议程的 （二）代理人的姓名；
的指示； 入股东会议程的每一审议事项投同意、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
位印章。 印章。
第六十三条 委托书应当注明如
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第七十一条 代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签 由委托人授权他人签署的，授权签署的
署的授权书或者其他授权文件应当经 授权书或者其他授权文件应当经过公
过公证。经公证的授权书或者其他授 证。经公证的授权书或者其他授权文
于公司住所或者召集会议的通知中指 住所或者召集会议的通知中指定的其
定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 股东会召开时，本公 第七十四条 股东会要求董事、高
司董事、董事会秘书应当出席会议， 级管理人员列席会议的，董事、高级管
总经理和其他高级管理人员应当列席 理人员应当列席并接受股东的质询。
会的，公司可通过视频、电话、网络
等方式为董事、高级管理人员参与股
东会提供便利。
第七十六条 股东会决议分为普 第八十三条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第七十八条 下列事项由股东会 第八十五条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散、 解散、变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重
（四）公司在 1 年内购买、出售 大资产或者向他人提供担保的金额超
重大资产或者担保金额超过公司最近 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； ……
……
第八十条 股东会审议有关关联 第八十七条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决,其所代表的有表决权的股份 表决,其所代表的有表决权的股份数不
的公告应当充分披露非关联股东的表 应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联
股东会审议关联交易事项时，关 股东的回避和表决程序如下：
联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会召集人应当事先通知
（一）股东会拟审议事项如构成 该关联股东，该关联股东也可以在股东
关联交易，召集人应事先通知该关联 会召开之日前向召集人说明其关联关
股东，该关联股东也可以在股东会召 系，并自行申请回避。
开之日前向召集人说明其关联关系， （二）股东会审议有关关联交易事
并自行申请回避。 项时，会议主持人应当说明关联股东及
（二）股东会在审议有关关联交 与该交易具体关联关系。
易事项时，会议主持人应当向大会说 （三）股东会对关联交易事项进行
明关联股东及与该交易具体关联关 表决时，会议主持人应当宣布关联股东
系。 回避表决。该关联交易事项由非关联股
（三）股东会对关联交易事项进 东根据其所持表决权进行表决，并依据
行表决时，会议主持人应当宣布关联 本章程之规定通过相应的决议。
股东回避表决。该关联交易事项由非 （四）关联股东如对会议决议有关
关联股东根据其所持表决权进行表 关联交易事项有异议，有权向有关证券
决，并依据本章程之规定通过相应的 监管部门反映，也可就是否构成关联关
决议。 系、是否享有表决权事项提请人民法院
（四）关联股东如对大会决议有 裁决。
关关联交易事项有异议，有权向有关 （五）关联事项形成普通决议，应
证券监管部门反映，也可就是否构成 由参加股东会的非关联股东有表决权的
关联关系、是否享有表决权事项提请 股份数的过半数通过；形成特别决议，
人民法院裁决。 应由参加股东会的非关联股东有表决权
（五）关联事项形成普通决议， 的股份数的 2/3 以上通过，方为有效。
应由参加股东会的非关联股东有表决 公司与关联方之间的关联交易应当
权的股份数的 1/2 以上通过；形成特 签订书面协议，协议的签订应当遵循平
别决议，应由参加股东会的非关联股 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过， 容应明确、具体。
方为有效。
公司与关联方之间的关联交易应
当签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。
第八十二条 董事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提
提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名及以上董事 当公司单一股东及其一致行动人
进行表决时，根据本章程的规定或者 拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
股东会的决议，应当实行累积投票制。 以及股东会就选举两名及以上董事进行
前款所称累积投票制是指股东会 表决时，应当实行累积投票制。
选举董事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选
事人数相同的表决权，股东拥有的表 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
决权可以集中使用。董事会应当向股 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
东公告候选董事的简历和基本情况。 以集中使用。董事会应当向股东公告候
各届董事提名的方式和程序为： 选董事的简历和基本情况。
（一）董事会换届改选或者现任 董事提名的方式和程序为：
董事会增补董事时，现任董事会、单 （一）董事会换届改选或者现任董
独或者合计持有公司 3%以上股份的 事会增补董事时，现任董事会、单独或
股东可以按照不超过拟选任的人数， 者合计持有公司 1%以上股份的股东可
提名下一届董事会的非独立董事候选 以按照不超过拟选任的人数，提名下一
人或者增补非独立董事的候选人； 届董事会的非独立董事候选人或者增补
（二）董事会换届改选或者现任 非独立董事的候选人；
董事会增补独立董事时…… （二）董事会换届改选或者现任董
…… 事会增补独立董事时……
（六）公司召开股东会选举独立 （三）职工代表董事由公司职工代
董事时，应当对独立董事候选人是否 表大会、职工大会或者其他形式民主选
被证券交易所提请关注的情况进行说 举产生。
明。对于提出异议的独立董事候选人， （四）董事的提名人在提名前应当
董事会不得将其作为独立董事候选人 征得被提名人的同意。……
提交股东会表决，并应当及时披露有 ……
关异议函的内容。 （七）公司召开股东会选举独立董
对于 不 具 备独 立 董事资 格或 能 事时，应当对独立董事候选人是否被证
力、未能独立履行职责或未能维护公 券交易所提请关注的情况进行说明。对
司和中小股东合法权益的独立董事， 于提出异议的独立董事候选人，董事会
单独或者合计持有公司 1%以上股份 不得将其作为独立董事候选人提交股东
的股东可以向公司董事会提出对独立 会表决，并应当及时披露有关异议函的
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 内容。
立董事应当及时解释质疑事项并予以 （八）股东会以累积投票方式选举
披露。公司董事会应当在收到相关质 董事的，独立董事和非独立董事的表决
疑或罢免提议后及时召开专项会议进 应当分别进行。
行讨论，并将讨论结果予以披露。
（七）股东会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第九十五条 公司董事为自然人， 第一百〇二条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、总经理，对该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自 业的破产负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
企 业被 吊 销 营 业 执 照 之 日起 未 逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务 期未清偿被人民法院列为失信被执行
到期未清偿； 人；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）被证券交易所公开认定为不
章规定的其他内容。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举董事的，该选 等，期限未满的；
举无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规
形的，公司解除其职务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇四条 董事应当遵守法
行政法规、部门规章和本章程，对公 律、行政法规、部门规章和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或 施避免自身利益与公司利益冲突，不得
者其他非法收入，不得侵占公司的财 利用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金 司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名
账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东会或董事会同意，将公司资 其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报
提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东会同意，与本公司订立合同 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
用职务便利，为自己或他人谋取本应 董事会或者股东会报告并经股东会决
属于公司的商业机会，自营或者为他 议通过，或者公司根据法律、行政法规
人经营与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得接受与公司交易的佣 会的除外；
金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害 者为他人经营与本公司同类的业务；
公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规 佣金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入， （九）不得利用其关联关系损害公
应当归公司所有；给公司造成损失的， 司利益；
应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇五条 董事应当遵守法
行政法规、部门规章和本章程，对公 律、行政法规、部门规章和本章程，对
司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事应当保证有足够的时间
和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第九十九条 董事连续 2 次未能亲 第一百〇六条 董事连续 2 次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
应当建议股东会予以撤换。 当建议股东会或者职工代表大会予以
撤换。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百〇七条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 个 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
工作日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职或者被解除职务 有关情况。
导致公司董事会或董事会专门委员会 如因董事的辞任导致公司董事会成
或者本章程的规定，或者独立董事中 委员会中独立董事所占比例不符合法律
欠缺会计专业人士时，公司应当在上 法规或者本章程的规定，或者独立董事
述事实发生之日起六十日内完成补 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
选。 事就任前，原董事仍应当按照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自 政法规、部门规章和本章程规定，履行
辞职报告送达董事会时生效。 董事职务。
者任期届满，应向董事会办妥所有移 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
交手续，其对公司和股东承担的忠实 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
义务，在任期结束后并不当然解除， 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
在其辞职生效或者任期届满之日起 3 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
年内仍然有效。 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其中对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务，
对公司和股东承担的其他忠实义务，在
其辞任生效或者任期届满之日起 3 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。董事离职时尚未履行完毕的承
诺，仍应当履行。
第一百〇九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职 第一百一十一条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；董事存在故意或者重大过失
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应当按
照法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，为独立董事履
行职责提供所必要的条件和经费。
第一百一十条 董事会下设战略
委员会、审计委员会和提名、薪酬与
考核委员会等专门委员会，专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议批准。专门委员会委员由董事
会从董事中选举产生，其中审计委员
会和提名、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业
人士。董事会制定各专门委员会实施
细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十七条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保、委托理财、对外借款、 对外担保、委托理财、对外借款、关联
关联交易、对外捐赠等权限，建立严 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
格的审查和决策程序；重大投资项目 查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东会批准。 东会批准。
（一）符合下列条件之一的交易 （一）符合下列条件之一的交易事
事项，由董事会审批决定： 项，由董事会审批决定：
近一期经审计总资产的 10%以上，该 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
和评估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者为准；
会计年度相关的营业收入占公司最近 产净额占公司最近一期经审计净资产
一个会计年度经审计营业收入的10％ 的 10%以上，且绝对金额超过人民币
以上，且绝对金额超过人民币1,000万 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同
元； 时存在账面值和评估值的，以较高者为
…… 准；
金额在人民币 30 万元以上;公司与关 计年度相关的营业收入占公司最近一个
联法人发生的交易金额在人民币 300 会计年度经审计营业收入的10％以上，
万元以上，且占公司最近一期经审计 且绝对金额超过人民币1,000万元；
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 ……
事项。 7、公司与关联自然人发生的成交
交易事项。 法人发生的成交金额超过人民币 300 万
（二）符合下列条件之一的交易 元，且占公司最近一期经审计净资产绝
事项（公司受赠现金资产除外），公 对值超过 0.5％的关联交易事项。
司除应当董事会审议批准后，还应当 8、股东会授权董事会决定的其他交
提交股东会审议： 易事项。
近一期经审计总资产的50%以上，该 值时，取其绝对值计算。上述审议事项，
交易涉及的资产总额同时存在账面值 达到本章程规定的股东会审议批准权
和评估值的，以较高者作为计算数据； 限的还应当提交股东会审议。
…… 上述涉及非关联交易事项是指：购
金额在300万元以上;公司与关联法人 和动力，以及出售产品、商品等与日常
发生的交易金额在3,000万元以上，且 经营相关的资产，但资产置换中涉及购
占公司最近一期经审计净资产绝对值 买、出售此类资产的，仍包含在内）、
上述指标计算中涉及的数据如为 营企业、联营企业投资，风险投资等）、
负值时，取其绝对值计算。 租入或租出资产、签订管理方面的合同
上述交易事项是指：购买或出售 （含委托经营、受托经营等）、对外借
资产（不含购买原材料、燃料和动力， 款；赠与或受赠资产、债权或债务重组、
以及出售产品、商品等与日常经营相 研究与开发项目的转移、签订许可协议、
关的资产，但资产置换中涉及购买、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
出售此类资产的，仍包含在内）、对 缴出资权利等）以及深圳证券交易所认
外投资（含委托理财，委托贷款，对 定的其他交易。
子公司、合营企业、联营企业投资， 上述涉及关联交易事项除上一条
风险投资等）、提供财务资助、租入 款规定的交易事项外，还包括购买原材
或租出资产、签订管理方面的合同（含 料、燃料、动力，销售产品、商品，提
委托经营、受托经营等）、对外借款； 供或者接受劳务；委托或者受托销售；
赠与或受赠资产、债权或债务重组、 与关联人共同投资以及其他通过约定
研究与开发项目的转移、签订许可协 可能造成资源或者义务转移的事项。
议。深圳证券交易所认定的其他交易。 公司购买或者出售股权的，应当按
若交易标的为股权，且购买或出 照公司所持权益变动比例计算相关财
售该股权将导致公司合并报表范围发 务指标使用本条第（一）项的规定；交
生变更的，该股权对应公司的全部资 易导致公司合并报表范围发生变更的，
产和主营业务收入视为以上所述交易 应当以该股权对应标的公司的相关财
涉及的资产总额和与交易标的相关的 务指标适用本条第（一）项的规定。
主营业务收入。 公司在十二个月内发生的交易标的
公司在十二个月内发生的交易标 相关的同类交易，应当按照累计计算的
的相关的同类交易，应当按照累计计 原则适用前述的规定。已按照前述的规
算的原则适用前述的规定。已按照前 定履行相关义务的，不再纳入相关的累
述的规定履行相关义务的，不再纳入 计计算范围。
相关的累计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等
公司进行股票、期货、外汇交易 风险投资，应由专业管理部门提出可行
等风险投资，应由专业管理部门提出 性研究报告及实施方案，并报公司董事
可行性研究报告及实施方案，并报公 长，并按照前述规定履行相关决策批准
司董事长，并按照前述规定履行相关 程序后方可实施。
决策批准程序后方可实施。 （二）公司提供财务资助应当提交
（三）未达到本章程规定的股东 董事会审议，除应当经全体董事的过半
会审议批准权限的对外担保事项由董 数审议通过外，还应当经出席董事会会
事会审议批准。应由董事会批准的对 议的 2/3 以上董事审议同意并作出决
外担保，应当取得董事会全体成员 2/3 议，达到本章程规定的股东会审议批准
以上签署同意。 权限的提供财务资助事项还应当提交
公司为关联人提供担保的，不论 股东会审议。
金额大小，均应当在董事会审议通过 （三）未达到本章程规定的股东会
后提交股东会审议。 审议批准权限的对外担保事项由董事会
董事会可以根据公司实际情况对 审议批准。应由董事会批准的对外担保，
前款董事会权限范围内的事项具体授 除应当经全体董事的过半数审议通过
权给董事长或总经理执行。 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论金
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
第一百一十八条 董事与董事会 第一百二十四条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有
系的，不得对该项决议行使表决权， 关联关系的，该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。该 书面报告。有关联关系的董事不得对该
董事会会议由过半数的无关联关系董 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事出席即可举行，董事会会议所作决 事行使表决权。该董事会会议由过半数
议须经无关联关系董事过半数通过。 的无关联关系董事出席即可举行，董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 会会议所作决议须经无关联关系董事过
人的，应将该事项提交股东会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置
事会职权。
第一百三十七条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。审计委员
会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十条 公司董事会设置战
略委员会，提名、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作
战略委员会由 3 名董事组成，其中
应至少包括 1 名独立董事。
提名、薪酬与考核委员会由 3 名董
事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。
第一百四十一条 董事会战略委员
会负责对公司长期发展战略规划，《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投
资融资方案、重大资本运作、资产经营
项目以及其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议。
第一百四十二条 董事会提名、薪
酬与考核委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对其人选及
其任职资格进行遴选、审核，制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查其薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就提名或任免董事、聘任或解聘
高级管理人员、董事和高级管理人员的
薪酬、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益的成就以及法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事项向
董事会提出建议。
董事会对提名、薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名、薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十三条 高级管理人员 第一百五十三条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
成损失的，应当承担赔偿责任。 意或重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司在每一会 第一百五十六条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送公司年度财务 派出机构和证券交易所报送并披露年
报告；在每一会计年度前 6 个月结束 度报告，在每一会计年度上半年结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计 证券交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季 易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述 财 务 会计 报 告 按 照有关 法
律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定进行编制。
第一百三十七条 公司分配当年 第一百五十八条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
入公司法定公积金。…… 司法定公积金。……
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
分配利润的，股东必须将违反规定分 润退还公司；给公司造成损失的，股东
配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百三十八条 公司的公积金 第一百五十九条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
经营或者转为增加公司资本。但是， 或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存 可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本时，
册资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百四十一条 公司设立内部 第一百六十二条 公司设立内部审
审计部，实行内部审计制度，配备专 计部，配备专职审计人员，对公司业务
职审计人员，对公司内部控制制度的 内部控制制度的建立和实施、公司财务
建立和实施、公司财务信息的真实性 信息的真实性和完整性等情况进行检查
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百四十二条 公司内部审计 第一百六十三条 公司内部审计部
制度和审计人员的职责，应当经董事 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
负责并报告工作。 计部向董事会负责。内部审计部在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计部发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计部负
员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会
计师事务所等外部审计单位进行沟通
时，内部审计部应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百四十四条 公司聘用会计 第一百六十八条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东会决定，董事会 会计师事务所由股东会决定。董事会不
不得在股东会决定前委任会计师事务 得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百五十六条 公司合并，应当 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作 负债表及财产清单。公司自作出合并决
出合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在符合中国证监会规 日内在符合中国证监会规定条件的媒体
定条件的媒体上公告。债权人自接到 上或者国家企业信用信息公示系统公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，可以要求公 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百五十八条 公司分立，其财 第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
媒体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十条 公司需要减少注 第一百八十五条 公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财 资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
媒体上公告。债权人自接到通知书之 统公告。债权人自接到通知之日起 30
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日内，未接到通知的自公告之日起 45
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十六条 公司依照本章程
第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十二条 公司因下列原 第一百九十条 公司因下列原因解
因解散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大 继续存续会使股东利益受到重大损失，
有公司全部股东表决权 10%以上的股 10%以上表决权的股东，可以请求人民
东，可以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用公示系统予以公示。
第一百六十三条 公司有本章程 第一百九十一条 公司有本章程第
第一百六十二条第（一）项情形的， 一百九十条第（一）项、第（二）项情
可以通过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经 通过修改本章程或者经股东会决议而
出席股东会会议的股东所持表决权的 存续。
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十四条 公司因本章程 第一百九十二条 公司因本章程第
第一百六十二条第（一）项、第（二） 一百九十条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成。逾期不成立清算组进行清算的， 但是本章程另有规定或者股东会决议
债权人可以申请人民法院指定有关人 另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组应当自 第一百九十四条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
媒体上公告。债权人应当自接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人应当自接到通知之日起 30
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的
的有关事项，并提供证明材料。清算 有关事项，并提供证明材料。清算组应
组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债
债权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理 第一百九十六条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公司 经 人 民法 院 裁定宣 告破 产 人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定的
民法院。 破产管理人。
第一百六十九条 公司清算结束 第一百九十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股东
东会或者人民法院确认，并报送公司 会或者人民法院确认，并报送公司登记
登记机关，申请注销公司登记，公告 机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百七十条 清算组成员应当 第一百九十八条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
给公司或者债权人造成损失的，应当 责任。
承担赔偿责任。
第一百七十六条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已 其持有的股份所享有的表决权已足以对
足以对股东会的决议产生重大影响的 股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。 （二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指虽不是 关系、协议或者其他安排，能够实际支
公司的股东，但通过投资关系、协议 配公司行为的自然人、法人或者其他组
或者其他安排，能够实际支配公司行 织。
为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股 东、实际控制人、董事、高级管理人员
股东、实际控制人、董事、高级管理 与其直接或者间接控制的企业之间的关
人员与其直接或者间接控制的企业之 系，以及可能导致公司利益转移的其他
间的关系，以及可能导致公司利益转 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
移的其他关系。但是，国家控股的企 因为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
注：因条款增加、删除导致序号发生变动的，依次进行顺序调整。
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