证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临 2026-007
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 更新2027年至2029年与中国石油集团之持续性关联交易
? 更新2027年至2029年与中油财务公司之持续性关联交易
? 本公司与中国石油集团及中油财务公司之持续性关联交易尚需提交
本公司2025年年度股东会审议
? 本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开
的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影
响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。本公告
是依据上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则14A章
的有关规定同时做出
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
房产租赁合同 指 本公司与中国石油集团于2017年8月24日所订立
的房产租赁合同，合同自2018年1月1日起生效，
有效期20年
年度股东会 指 将于2026年6月9日上午9时在中国北京市朝阳区
北四环中路8号北京北辰五洲皇冠国际酒店举行
的本公司2025年年度股东会
联系人 指 具有香港联交所上市规则所赋予的含义
A股 指 本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的中国上
市内资股，该股份在上海交易所上市并以人民币
交易
董事会 指 本公司董事会
中国石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司，根据中国法律成
立的国有企业，为本公司的控股股东，为本公告
之目的，如无特别说明，包括除本集团以外的其
他附属公司和单位（包括附属公司、分公司和其
他单位）
中油财务公司 指 中油财务有限责任公司，于本公告日期，中国石
油集团、本公司及中国石油集团资本有限责任公
司分别拥有其 40%、32%及 28%的股权，为本公
告之目的，如无特别说明，包括其附属公司
本公司 指 中国石油天然气股份有限公司，于 1999 年 11 月
H 股及 A 股分别在香港联交所及上海交易所上市
总协议 指 中国石油集团与本公司于 2023 年 8 月 30 日所订
立的产品和服务互供总协议，有关本集团与中国
石油集团/共同持股公司互相提供若干产品及服
务，自 2024 年 1 月 1 日起生效，期限为 3 年
关联人士 指 具有上交所上市规则及香港联交所上市规则所赋
予的含义
与中国石油集团之 指 本集团与中国石油集团/共同持股公司之间已订
持续性关联交易 立和将订立的持续性关联交易，详情载于本公告
第 1 节。为免生疑，因本公司已与中油财务公司
已就其之间的金融服务另行签订金融服务协议，
与中国石油集团之持续性关联交易不包括本集团
与中油财务公司之间的持续性关联交易
与中油财务公司之 指 本集团与中油财务公司之间已订立和将订立的持
持续性关联交易 续性关联交易，详情载于与本公告同日披露的
《关于与中油财务有限责任公司续签<金融服务
协议>暨关联交易的公告》
控股股东 指 具有上交所上市规则及香港联交所上市规则所赋
予的含义
董事 指 本公司董事
金融服务协议 指 本公司与中油财务公司于 2023 年 8 月 30 日所订
立的金融服务协议，有关中油财务公司向本集团
提供若干金融服务，自 2024 年 1 月 1 日起生效，
期限为 3 年
本集团 指 本公司及其附属公司
香港联交所上市规 指 香港联交所证券上市规则
则
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
香港 指 中国香港特别行政区
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
H股 指 本公司股份中每股面值为人民币1.00元的境外上
市外资股，该股份在香港联交所上市并以港币交
易
独立董事委员会 指 董事会的独立委员会，由独立非执行董事蒋小明
先生、何敬麟先生、阎焱先生、刘晓蕾女士及张
玉新先生组成，目的在于审核新总协议、新金融
服务协议、非豁免持续性关联交易及相关建议年
度上限并且向独立股东提出意见
独立财务顾问、新 指 新百利融资有限公司，根据香港《证券及期货条
百利融资有限公 例》第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提
司、新百利 供意见）受规管活动的持牌机构，已获委任为独
立财务顾问，就与中国石油集团的非豁免持续性
关联交易条款及建议上限向独立董事委员会及独
立股东提供意见
独立第三方 指 据董事作出一切合理查询后所深知并非本公司关
联人士的人士或公司
独立股东 指 除中国石油集团及其联系人以外的本公司股东
共同持股公司 指 本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油
集团及/或其附属公司可在该公司股东会上个别
或共同行使或控制行使10%或以上表决权的公司
（不包括中油财务公司）
昆仑租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司，于中国成立之有限
责任公司，为中国石油集团的附属公司
土地使用权租赁合 指 本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土
同 地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各
地与本集团各种经营和业务有关的土地租予本集
团，为期50年
新总协议 指 中国石油集团与本公司于2026年3月27日所订立
的产品和服务互供总协议，有关本集团与中国石
油集 团/共同 持股 公司 互相 提供 若干 产品 及服
务，自2027年1月1日起生效，期限为3年
新金融服务协议 指 本公司与中油财务公司于2026年3月27日所订立
的金融服务协议，有关中油财务公司向本集团提
供若干金融服务，自2027年1月1日起生效，期限
为3年
与中国石油集团的 指 本公告第1.2节所述第1.2.1(2)(a)、1.2.1(2)(b)类的
非豁免持续性关联 与中国石油集团之持续性关联交易
交易
中国 指 中华人民共和国
人民币 指 中国法定货币人民币
证券及期货条例 指 香港法例第 571 章证券及期货条例（经不时修
订）
上海交易所 指 上海证券交易所
股份 指 本公司股份，包括 A 股及 H 股
股东 指 本公司股份持有人
附属公司 指 具有香港联交所上市规则所赋予的含义
主要股东 指 具有上交所上市规则及香港联交所上市规则所赋
予的含义
土地使用权租赁合 指 本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团订立
同之补充协议 的土地使用权租赁合同之补充协议
谨请参阅本公司于 2023 年 8 月 30 日刊发的（其中包括）有关更新与
中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易的公告（以下简称该公
告）。本公司已于 2023 年 11 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，由
独立股东批准与中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易及截至
除总协议外，过往年度，本公司与中国石油集团亦签署了商标使用许
可合同、专利和专有技术使用许可合同及计算机软件使用许可合同，据此，
中国石油集团授予本公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专
有技术及计算机软件。此外，本公司已与中国石油集团于 1999 年 12 月 23
日签订对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其与多家国际
石油天然气公司签订的 28 份产品分成合同的相关权利和义务作为重组的
一部分转让给本公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义
务。上述商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同、计算机软件
使用许可合同及对外合作石油协议权益转让合同的适用的任一百分比率均
低于 0.1%，因此上述交易均符合上交所上市规则第六章第三节及香港联交
所上市规则第 14A 章豁免须予申报、公告及向独立股东取得批准的规定。
有关上述交易的详情，请见本公司 2026 年 3 月 27 日刊发的 2025 年度报告。
本公司亦与中国石油集团签订了土地使用权租赁合同、土地使用权租赁合
同之补充协议及房产租赁合同，据此，中国石油集团向本集团出租一定土
地及房产。具体内容，请见本公告第 1.4 及 1.5 节。
于 2026 年 3 月 27 日，本公司与中国石油集团签署（1）新总协议及
（2）土地使用权租赁合同和房产租赁合同之确认函以在 2026 年 12 月 31
日之后继续进行与中国石油集团之持续性关联交易。本公司会继续就有关
与中国石油集团之持续性关联交易遵守上交所上市规则第六章第三节及香
港联交所上市规则第 14A 章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股
东批准等规定（如适用）。
（1）(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务；
(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务；
（2）(a) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供工程技术服务；
(b) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供生产服务；
(c) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供物资供应服务；
(d) 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供社会及生活服务；
(e) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团
提供金融服务，包括：
(i) 本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最
高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和；
(ii) 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、
委托贷款手续费及其他金融业务；
(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠
付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/
租赁利息及其他费用）；及
(iv) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向
本集团提供贷款及其他财务资助；
(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁；及
(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁。
如下：
（1）根据香港联交所上市规则第 14A.90 条的规定，1.2.1(2)(e)(iv)中国
石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷
款及其他财务资助，属于关联人士按一般商业条款或更佳条款为
上市发行人提供财务资助，并毋须以上市发行人资产作抵押，因
此全面豁免遵守香港联交所上市规则第 14A 章有关股东批准、年
度审阅及所有披露规定。
（2）由于按照香港联交所上市规则第 14.07 条计算全年的各项适用百
分比率均低于 5%，因此根据香港联交所上市规则第 14A.76(2)条
的规定，以下类别与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独
立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定：
务；
服务；
活服务；
每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和（根据香
港联交所上市规则第 14A.81 条的规定，与本集团在中油财务公司
的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和合并计
算）；
供保险、委托贷款手续费及其他金融服务；
最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租
赁利息及其他费用）；
（3）根据香港联交所上市规则，以下类别为与中国石油集团的非豁免
持续性关联交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准等规定：
务；及
本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团/共同持股公司及
(2)中国石油集团/共同持股公司向本集团提供，双方及/或其附属公司和单
位（包括双方各自的附属公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求
的多种产品及服务，于 2023 年 8 月 30 日签署了总协议，总协议自 2024 年
公司与中国石油集团于 2026 年 3 月 27 日签署了拟于 2027 年 1 月 1 日生效
的新总协议，主要内容包括：
（1）本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务
(a) 一般产品及服务，包括原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、
供电、供气、供暖、计量、委托经营管理、物资供应及中国石油集
团/共同持股公司可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关或类
似的产品和服务；及
(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括提供委托贷款等。
（2）中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务，不论
以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的为多。
该等产品及服务分为以下多个类别：
(c) 工程技术服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田
建设服务、炼化建设服务、工程设计服务及公用工程服务等；
(d) 生产服务，主要为在本集团日常运作过程中所提供的产品及服务，
包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、
供气、供暖、通讯服务及信息技术服务等；
(e) 物资供应服务，主要为所提供的采购物资方面的中介服务，包括但
不限于代理采购、质量检验、物料存储和物料运输等，因其性质不
同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；
(f) 社会及生活服务，包括但不限于文化宣传、职工食堂、培训中心、
离退休管理及再就业服务等；及
(g) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、保险、委托贷款、
结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。
新总协议基本规定：
（1）所提供的产品及服务符合接受者的要求；
（2）所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
（3）提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的定价原则：
（1）中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府
定价、市场价（其中包括招标价）及协议价；及
（2）中国石油集团向本集团提供的生产服务：定价原则包括政府定价
加转供成本价（如有）、市场价、协议价及成本价。
新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新总协
议的定价原则与总协议一致。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体
定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会根据以下一般
定价原则提供有关的产品或服务：
（1）政府定价（适用于炼油产品、天然气、供水、供电（部分地区）、
供气、供暖（供水、电、气、暖加转供成本）等产品及服务）；
或
（2）如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于工程设计、工程
监理、炼化建设、原油、化工产品、供电（部分地区）、资产租
赁、机修、运输、代理采购、计量、委托经营管理等产品及服
务）；或
（3）如(1)及(2)均不适用，则根据：
(a) 成本价（现时适用于图书资料及部分档案保管、道路维修）；
或
(b) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下
规定的利润：
(i) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、
测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的 15%，但
该等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市
场价格；及
(ii) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维
修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯及信
息技术服务、消防、质检、储存、运送和培训中心产品及
服务）成本价格的 3%。
作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该
等利润上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，以及经
参考市场上两家以上同类可比公司同类业务的税前利润率，本公
司认为该等利润上限乃属公平合理，因此在现时情况下仍然符合
本公司及其股东的整体利益。
为确保相关产品及服务实际成本的合理性和准确性，一般由本公
司与中国石油集团下属交易双方就将提供的产品和服务的成本事先进
行磋商。成本根据单位消耗数量及单位价格确定。单位消耗数量由交
易双方按照同类项目历史较优水平或历史平均水平进行确认，单位价
格由交易双方参照市场成本价格确定。同时，本公司和中国石油集团
共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责以上述方式
制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关
产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果
或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服
务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款。
（4）就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：
(a) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和
公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各
省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定
额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；
(b) 文化宣传服务的价格，按照 1998 年原中国石油集团在该服务
的实际支出并按中国石油集团和本公司的受益比例，由中国石
油集团和本公司合理分摊确定；以后的服务价格不得高于 1998
年按前述办法所计算出的分摊费用，并随逐年递减；及
(c) 离退休管理及再就业服务，按照成本价和中国石油集团及本公
司受益程度进行合理分摊并逐年递减。
政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政
府、地方政府、州/盟政府或其他对某一特定领土实施对内统治和对外交
往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、
法规、决定、命令、方针等对该类产品或服务确定的价格。
就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：
政府定价的产品/ 定价依据
服务类型
炼油产品 根据国家发展和改革委员会于2016年1月13日颁布的
《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制
有关问题的通知》（发改价格[2016]64号），汽油和柴
油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通
等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价；
向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价
政府定价的产品/ 定价依据
服务类型
格，实行政府定价。汽油和柴油价格根据国际市场原油
价格变化每10个工作日调整一次。国家发展和改革委员
会在门户网站公布按吨计算的汽、柴油标准品最高零售
价格，国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价
格。省级价格主管部门在指定网站公布本地区汽、柴油
标品和非标准品最高批发价格和最高零售价格。
天然气 根据国家发展和改革委员会于2020年3月13日颁布，并
共和国国家发展和改革委员会令第31号），海上气、页
岩气、煤层气、煤制气、液化天然气、直供用户用气、
储气设施购销气、交易平台公开交易气，2015年以后投
产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的
门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和
价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市
场形成。按照国家发改委近年来逐步发布的一系列天然
气价格改革的方案，现行价格机制主要为实施基准门站
价格管理，天然气供需方以各地政府公布的基准门站价
格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具
体门站价格。同时推行季节性差价政策，鼓励市场化交
易。鼓励天然气生产经营企业和用户积极进入天然气交
易平台交易，通过上海、重庆石油天然气交易中心等交
易平台公开交易的天然气价格由市场形成。
供水 根据国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部于2021
年8月3日颁布，并于2021年10月1日施行的《城镇供水
价格管理办法》，城镇供水价格原则上实行政府定价，
供电 根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并分别于
的《电力法》（中华人民共和国主席令第23号），跨
省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由
电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院
物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电
力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权
的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所
生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自
政府定价的产品/ 定价依据
服务类型
发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府
管理。
供气 根据国务院于2010年10月19日颁布并于2016年2月6日修
订的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令
第666号），由县级以上地方人民政府价格主管部门确
定和调整管道燃气销售价格。
供暖 各地政府制定当地供暖价格。
除上文所披露的内容外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不
时出台的有关政策进行更新；各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按
照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密切关注有关政府定价
的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。
市场价指按下列顺序依次确定的价格：
（1）在该类产品或服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提
供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收
取的价格；或
（2）在该类产品或服务提供地区的附近地区/国家在正常交易情况下参
考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的
产品或服务收取的价格。
根据本公司的招投标管理办法，对交易金额达到该办法所规定的特定
标准的产品或服务，本公司通过招标获取上述市场价格，并根据招标参与
方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需
求、供应商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或
服务供应商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个
项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程
序。如果招标委员会在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似
于或优于其他竞标方，则会选择中国石油集团作为供应商。对交易金额低
于该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过谈判采购、询比采
购等方式获取上述市场价格，并根据参与方的报价水平及其他因素，包括
产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供应商的技术优势、履约能
力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供应商。如果该部门在考虑
上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则在
取得该运营实体管理层最终批准后会选择中国石油集团作为供应商。
此外，新总协议特别规定：
（1）就本集团提供的金融服务而言：
(a) 委托贷款服务的定价以中国人民银行公布的市场报价利率
（LPR）及相关收费标准为基准，参照市场价格定价；及
(b) 其他金融服务的定价执行中国人民银行等政府部门制定的价格、
前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。
（2）就中国石油集团/共同持股公司提供的金融服务而言：
(a) 提供存款服务的价格，除法律法规另有规定的除外，人民币存
款利率依据中国人民银行指导下的市场利率定价自律机制相关
规定进行定价，且不低于主要商业银行同等条件下同期存款利
率；外币存款利率参考市场价格，由双方依据市场情况协商确
定；
(b) 提供贷款服务的价格，贷款利率不高于主要商业银行同等条件
下同期同类型贷款利率，其中，人民币贷款利率由双方依据中
国人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）和市场情况
公平协商确定，外币贷款利率由双方依据市场价格公平协商确
定；
(c) 提供担保的价格参考市场同类风险担保业务费率；及
(d) 其他金融服务的定价执行中国人民银行等政府部门制定的价格、
前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。
就中国石油集团向本集团提供的融资租赁服务，本集团的
应付款项包括租金、租前息、预收租金、租赁保证金等。相关
租金、租前息及预收租金主要根据租赁本金以及租赁利率计算
得出。租赁利率的确定参考中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。相关租金、租前
息（如有）、预收租金（如有）及租赁保证金（如有）的标准
均不逊于其他独立第三方向本集团提供的条款。
各财政年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划并交予对方，详细
列明下一财政年度预计根据新总协议所需提供的产品及服务。此外，于各
财政年度结束前一个月，双方须按照新总协议将拟提供产品及服务予对方
的计划交予对方。
根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或品质等
条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三
方提供的产品及服务。
此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提
供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定
提供的产品及服务。
新总协议自 2027 年 1 月 1 日起有效期为 3 年。于新总协议有效期间内，
具体产品及服务实施协议的订约方可随时终止有关产品及服务实施协议，
但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于 6 个月发出书面通知。
此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的产品及服务，终止通知
不影响该等产品和服务之交付。
如果本公司无法找到产品或服务替代供应商（本公司须不时知会中国
石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得
终止提供该种产品或服务。
新总协议较总协议主要修改条款如下：
（1）根据中国电价市场化改革政策变化，更新了供电服务的定价基准，
某些地区根据新总协议将采用市场价，而该等地区根据总协议则
采用政府定价；及
（2）根据服务范围的最新变化，本集团向共同持股公司提供的担保服
务以及中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的保安服务、医
疗服务从新总协议中移除。
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订立土地使用权租赁合同，
中国石油集团将位于中国各地总面积约 11.45 亿平方米，与本集团各种经
营和业务有关的土地租予本公司，为期 50 年。董事会相信土地使用权租
赁合同的租赁期为 50 年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公
司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能
源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的
生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然
气的输送及销售，且有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而 50 年的
长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商
业惯例。土地使用权租赁合同日期起计 10 年届满时，所有物业应付租金
总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当
时市价及磋商与协议调整时认为相关的其他因素。
考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于
据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集
团租赁位于 16 个省市，面积合计约 17.83 亿平方米的土地，双方根据重新
确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将
租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为不超过人民币 3,892 百
万元。土地使用权租赁合同之补充协议终止期限与原土地使用权租赁合同
相同。土地使用权租赁合同之补充协议经本公司董事会批准后，自 2012
年 1 月 1 日起生效。本公司及中国石油集团可根据本集团生产经营情况及
市场价格约每 3 年对租赁土地面积及租金协商调整。
使用权租赁合同之补充协议出具多份确认函，以更新租赁面积及租金。考
虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石
油集团于 2023 年 8 月 30 日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方
对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团
租赁面积合计约 11.34 亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面
积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金
（不含税费及政府收费）调整为约人民币 5,724 百万元，每平方米年租金
（不含税费及政府收费）约为 5.04 元。除租赁土地面积及租金外，土地使
用权租赁合同及土地使用权租赁合同之补充协议其他条款不变。该确认函
自 2024 年 1 月 1 日起生效。
考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与
中国石油集团于 2026 年 3 月 27 日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，
双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油
集团租赁面积合计约 10.64 亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租
赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年
租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币 6,151 百万元，每平方米年
租金（不含税费及政府收费）约为 5.78 元，较上述日期为 2023 年 8 月 30
日的确认函所载每平方米年租金（不含税费及政府收费）上涨约人民币
赁合同之补充协议其他条款不变。该确认函自 2027 年 1 月 1 日起生效。
独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已审阅确认函，
确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不
高于市场水平。估值日期为 2026 年 3 月 20 日。
诚如本公司于 2011 年 8 月续展持续性关联交易所聘请的独立财务顾
问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达 50 年对本集团的
长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，董事（包括独立非执行董
事）仍然认为有关年期 50 年属于一般商业惯例。
本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日签订了房产租赁合同。据
此，（1）本公司与中国石油集团同意房产租赁合同于 2018 年 1 月 1 日生
效；（2）本集团同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约 115.30 万平
方米的房产，并同意按照实际情况及业务发展需要支付年租金，但年租金
不超过人民币 730 百万元。本公司及中国石油集团同意可根据本公司生产
经营情况及市场价格每 3 年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整
后的租金应确保不超过市场可比公允价格。房产租赁合同于自 2018 年 1
月 1 日起生效，有效期为 20 年。
以更新租赁房产面积及租金。本公司与中国石油集团于 2023 年 8 月 30 日，
出具了房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调
整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约 161.31 万平方米的
房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，
并同意将房屋租赁的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币 893
百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）为约人民币 553.39 元。
除租赁房产面积及租金外，房产租赁合同其他条款不变。该确认函自 2024
年 1 月 1 日起生效。
本公司与中国石油集团于 2026 年 3 月 27 日，出具了房产租赁合同之
确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国
石油集团租赁总建筑面积合计约 282.56 万平方米的房屋，双方根据重新确
认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的
年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币 1,292 百万元，每平方米
年租金（不含税费及政府收费）为约人民币 457.37 元，较上述日期为
下降约人民币 96.02 元。除租赁房产面积及租金外，房产租赁合同其他条
款不变。该确认函自 2027 年 1 月 1 日起生效。
独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已审阅确认函，
确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不
高于市场水平，且 20 年的有效期符合中国的通常惯例。估值日期为 2026
年 3 月 20 日。
董事会相信房产租赁合同的租赁期为 20 年乃属恰当，原因在于本公
司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输
送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工
产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销
售以及贸易业务；天然气的输送及销售，且有关的房产租赁对本集团业务
相当重要，而 20 年的长年期可避免业务不必要中断。董事（包括独立非
执行董事）认为有关年期 20 年属于一般商业惯例。
董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额
（与中国石油集团之间完全豁免的持续性关联交易除外），作为 2027 年 1
月 1 日至 2029 年 12 月 31 日止期间有关交易的年度上限：
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
（1）本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(a)产品 截至 2025 年 截至 2026 年 截至 2029 年 本 集 团 向 中 国 石 油
及服务 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 集团/共同持股公司
两 年 度 ， 分 三 年 度 分 别 三 年 度 分 别 提供产品及服务的
别 约 人 民 币 为 人 民 币 为 人 民 币 建议年度上限，乃
元 及 人 民 币 元 、 人 民 币 元 、 人 民 币 石油集团/共同持股
元。 元 及 人 民 币 元 及 人 民 币 务的过往交易及交
元。 元。 期的业务发展、中
国石油集团预期的
业务发展、原油、
石化产品、天然气
与其他石油产品及
服务在国际市场及
境内市场价格的可
能波动，及储备原
油、天然气（中国
石油集团依政府指
令）所需数量而厘
定。
本集团认为建议年
度上限的调整符合
本集团及中国石油
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
集团预期的业务发
展，且基于公平合
理的原则厘定。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
额差异的原因，主
要是本公司及中国
石油集团都是大型
企业，企业规模及
体量较大，鉴于持
续性关联交易建议
年度上限为期三
年，本公司难以准
确预计期间可能发
生的所有突发情
况，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计。详情主要包
括 ： (1) 国 际 贸 易 在
此关联交易类别中
占比较大，其未来
的不确定性远高出
其 他 业 务 ； (2) 考 虑
本集团、中国石油
集团及双方各自附
属公司大多处于同
一地区，为节约物
流成本、提高效
益，本集团会向中
国石油集团提供产
品和服务，但因市
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
场情况变化、中国
石油集团需求变化
及市场上存在独立
第三方的竞争，故
本集团实际提供予
中国石油集团的产
品及服务可能会低
于预期。本集团亦
根据实际情况、未
来市场变化及中国
石油集团需求情况
降低了本次建议年
度上限。
(b)金融 截 至 2025 年 截至 2026 年 截至 2029 年 本集团向共同持股
服务 12 月 31 日 止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 公司提供的金融服
两年度，分 三年度分别 三年度分别 务（包括委托贷款
别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 及其他金融服务）
及人民币0百 元、人民币 元、人民币 乃参考共同持股公
万元。 29,500 百 万 4,000 百万元 司的业务发展及融
元及人民币 及 人 民 币 资需要及国际市场
元。 元。 购机会而厘定。本
集团认为向共同持
股公司提供金融服
务可使其拥有足够
资金进行日后的业
务发展及收购。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
额差异的原因，主
要是本集团为应对
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
国际市场上不时出
现的收购机会。本
集团一旦确定做出
收购行动，所需收
购资金额往往较
大，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计。此外，共同持
股公司涉及到较多
潜在的商业机会，
且其所需金融服务
金额往往较高，但
具体交易中涉及担
保的商业条款安排
存在不确定性。为
便于共同持股公司
的正常业务运作，
本集团在预测上限
时将可能发生的交
易都包含在内。
本次建议年度上限
与过往年度上限差
异的原因，主要是
本公司向共同持股
公司提供的担保服
务已从新总协议中
剔除，导致本次建
议年度上限较过往
年度上限有所降
低。本公司预计将
进一步规范向共同
持股公司提供担保
服务，后续各方将
就此签订单独的书
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
面协议；本公司在
签订此类单独书面
协议时将遵守香港
联交所上市规则。
(2)中国石油集团／共同持股公司向本集团提供产品及服务
(a)工程 截 至 2025 年 截 至 2026 年 截 至 2029 年 提 供 工 程 技 术 服 务
技 术 服 12 月 31 日 止 12 月 31 日 止 12 月 31 日 止 的 建 议 年 度 上 限 乃
务 两 年 度 ， 分 三 年 度 分 别 三 年 度 分 别 参考中国石油集团/
别 约 人 民 币 为 人 民 币 为 人 民 币 共同持股公司向本
元 及 人 民 币 元 、 人 民 币 元 、 人 民 币 服务的已完成交易
元。 元 及 人 民 币 元 及 人 民 币 团预期的业务发展
元。 元。 本集团在日常业务
中获得中国石油集
团提供工程技术服
务，而中国石油集
团作为全球最具经
验的公司之一，向
本集团提供的工程
技术服务品质优
良。中国石油集团
亦是中国少数能提
供优质石油石化相
关工程技术服务的
公司之一。
本集团认为建议年
度上限的调整符合
本集团预期的业务
发展，且基于公平
合理的原则厘定。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
上 限 与 2024 年 及
额差异的原因，主
要是（1）本公司及
中国石油集团都是
大型企业，企业规
模及体量较大，鉴
于持续性关联交易
建议年度上限为期
三年，本公司难以
准确预计期间可能
发生的所有突发情
况，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计并兼顾本集团从
事生产及经营计划
所需。详情主要包
括：中国石油集团
在行业中竞争能力
较强，具有人才、
技术、成本等优
势，本集团在进行
上限预测时，须考
虑存在中国石油集
团全部参与项目的
可能，但由于不同
项目的情况各异，
实践中中国石油集
团未必能够全部参
与；及（2）考虑到
本集团上游业务增
储上产、炼化业务
转型升级以及新能
源、新材料等战略
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
布局及业务的不断
发展的需要，本集
团拟于中国石油集
团采购的工程技术
服务的发生额预期
较 2024-2025 年 度 的
实际发生额有所增
加。
(b)生产 截 至 2025 年 截 至 2026 年 截 至 2029 年 中国石油集团/共同
服务 12 月 31 日 止 12 月 31 日 止 12 月 31 日 止 持股公司向本集团
两年度，分 三年度分别 三年度分别 提供生产服务的建
别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 议年度上限乃参考
元及人民币 元、人民币 元、人民币 集团提供生产服务
元。 元及人民币 元及人民币 易金额，本集团预
元。 元。 气产品及服务在国
际市场及中国市场
价格的可能变化而
厘定。
中国石油集团/共同
持股公司向本集团
提供的生产服务主
要包括供水、供
电、供气、供应石
油、天然气、石化
产品及其他服务。
本集团认为建议年
度上限的调整符合
本集团预期的业务
发展，且基于公平
合理的原则厘定。
与历史发生金额差
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
额差异的原因，主
要是（1）本公司及
中国石油集团都是
大型企业，企业规
模及体量较大，鉴
于持续性关联交易
建议年度上限为期
三年，本公司难以
准确预计期间可能
发生的所有突发情
况，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计。详情主要包
括 ： (a) 国 际 贸 易 在
此关联交易类别中
占比较大，其未来
的不确定性远高出
其 他 业 务 ； (b) 出 于
保障原油、天然气
质量的目的，中国
石油集团需将其储
备的原油、天然气
进行定期置换更
新，并将置换出的
原油、天然气提供
予本集团进行生产
或销售活动；及
（2）考虑到本集团
国际化经营等战略
布局及业务的不断
发展的需要，本集
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
团拟于中国石油集
团采购的生产服务
的发生额有所增加
且 高 于 2024-2025 年
度的实际发生额。
(c)物资 截 至 2025 年 截至 2026 年 截 至 2029 年 本集团向中国石油
供 应 服 12 月 31 日 止 12 月 31 日止 12 月 31 日 止 集团支付物资供应
务 两年度，分 三年度分别 三年度分别 服务的年度上限乃
别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 参考本集团预期的
元及人民币 元、人民币 元、人民币 中国石油集团是中
元。 元及人民币 元及人民币 料买家之一。基于
元。 元。 济规模及集中采购
力，中国石油集团
统筹材料采购可稳
定本集团原材料的
采购价。
本集团进行若干油
气田和炼油化工工
程项目。中国石油
集团在这些项目对
本集团提供物资供
应服务。
本集团认为建议年
度上限的调整符合
本集团预期的业务
发展，且基于公平
合理的原则厘定。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
额差异的原因，主
要是本公司及中国
石油集团都是大型
企业，企业规模及
体量较大，鉴于持
续性关联交易建议
年度上限为期三
年，本公司难以准
确预计期间可能发
生的所有突发情
况，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计，以兼顾本集团
生产经营变化所
需。
(d)社会 截 至 2025 年 截至 2026 年 截 至 2029 年 本集团所属公司大
及 生 活 12 月 31 日 止 12 月 31 日止 12 月 31 日 止 部分都位于独立工
服务 两年度，分 三年度分别 三年度分别 业或工矿区，较少
别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 有独立第三方按更
及 人 民 币 元、人民币 元、人民币 社会和生活服务。
元。 及 人 民 币 及 人 民 币 团提供此类服务更
元。 元。 社会及生活服务的
建议年度上限，乃
参考中国石油集团
向本集团提供社会
及生活服务的过往
交易及交易金额，
本集团预期的业务
发展，及中国石油
集团未来可能对社
会和生活服务业务
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
的改革而厘定。本
集团认为建议年度
上限符合本集团业
务的发展，且基于
公平合理的原则厘
定。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
额差异的原因，主
要是本公司及中国
石油集团都是大型
企业，企业规模及
体量较大，鉴于持
续性关联交易建议
年度上限为期三
年，本公司难以准
确预计期间可能发
生的所有突发情
况，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计，以兼顾本集团
生产经营变化所
需。
(e)金融服务
(i) 本 集 截 至 2025 年 截至 2026 年 截 至 2029 年 中国石油集团（不
团 在 中 12 月 31 日 止 12 月 31 日止 12 月 31 日 止 包括中油财务公
国石油 两 年 度 ， 分 三年度分别 三年度分别 司）向本集团提供
集 团 别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 存款服务的建议年
（ 不 包 9,891 百 万 元 10,000 百 万 15,000 百 万 度上限（存款及利
括中油 及 人 民 币 元、人民币 元、人民币 息总额）乃参考本
财 务 公 9,500 百 万 10,000 百 万 15,000 百 万 集团预期的业务发
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
司 ） 的 元。 元 及 人 民 币 元 及 人 民 币 展，本集团过往的
每日最 10,000 百 万 15,000 百 万 现 金 流 及 存 款 额 ，
高存款 元。 元。 及金融机构提供的
金额及 相关利率而厘定。
就该存 为达致本集团最佳
款收取 的现金流管理及提
的利息 高资金效率，中国
总额的 石油集团下属的商
总和 业银行为本集团提
供全面的金融服
务。本集团认为建
议年度上限符合本
集团业务发展，且
基于公平合理的原
则厘定。
除法律法规另有规
定的除外，人民币
存款利率依据中国
人民银行指导下的
市场利率定价自律
机制相关规定进行
定价，且不低于主
要商业银行同等条
件下同期存款利
率；外币存款利率
参考市场价格，由
双方依据市场情况
协商确定。
集团在中国石油集
团其他金融机构的
存款金额及就该存
款收取的利息总额
的历史发生金额与
当年度存款服务上
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
限接近；考虑公司
未来预期的业务发
展，以及附属公司
资金集中统筹管理
需要，本次建议年
度上限较历史发生
额有所增加。
(ii) 保 截至 2025 年 截至 2026 年 截 至 2029 年 为达致本集团最佳
险、委 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日 止 的现金流管理及提
托贷款 两年度，分 三年度分别 三年度分别 高资金效率，中国
手续费 别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 石油集团下属的金
及其他 1,652 百万元 2,500 百 万 3,500 百 万 融机构为本集团提
金融服 及 人 民 币 元、人民币 元、人民币 供全面的金融服
务（不 1,719 百 万 3,000 百万元 4,000 百 万 元 务。本集团向中国
包括中 元。 及 人 民 币 及 人 民 币 石油集团（不包括
油财务 3,400 百 万 4,500 百 万 中油财务公司）支
公司） 元。 元。 付的保险、委托贷
款手续费及其他金
融服务的建议年度
上限乃参考本集团
预期的业务发展、
历史发生额及金融
机构提供的相关收
费标准而厘定。
通过中国石油集团
持股51%的中石油专
属财产保险股份有
限公司及持股50%的
中意人寿保险有限
公司提供的自保、
财险和人寿保险服
务，本集团可以更
广泛和更深入地参
与财产、人身、责
任等保险类别，提
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
升本集团的风险管
理能力。
担保服务参考市场
同类风险担保业务
费率；其他金融服
务执行中国人民银
行等政府部门制定
的价格、前述相关
监管机构公布的收
费标准及参考市场
价。目前中国石油
集团下属的金融机
构所提供的结算业
务（包括汇票、委
托收款、银企直
连、账户管理、资
金管理等），在审
批流程和结算效率
方面，相对市场其
他商业银行手续更
加简便、快捷。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
额差异的原因，主
要是（1）本公司及
中国石油集团都是
大型企业，企业规
模及体量较大，鉴
于持续性关联交易
建议年度上限为期
三年，本公司难以
准确预计期间可能
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
发生的所有突发情
况，故在申请建议
年度上限时按商业
可行计划做充分预
计；（2）若独立第
三方保险机构的条
件或服务更优时，
本集团会购买独立
第三方的保险。但
为满足本集团的风
险管理要求，本集
团在预测年度上限
时会将本集团可能
需要的保险金额都
包含在内；及（3）
随着本集团业务不
断发展及资产不断
增加，本集团所需
保险等金融服务额
度及范围也会不断
增加及扩大。
(iii) 融 截至 2025 年 截至 2026 年 截 至 2029 年 本集团为了在规模
资租赁 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日 止 油气区开发、大型
服务 两年度，分 三年度分别 三年度分别 炼化基地建设和成
本集团 别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 品油销售网络建设
每日最 383 百 万 元 3,000 百 万 3,000 百 万 等方面保持必要的
高欠付 及 人 民 币 元、人民币 元、人民币 投资规模，需要金
金 额 168 百 万 3,000 百万元 3,500 百 万 元 融企业提供低成
（包括 元。 及 人 民 币 及 人 民 币 本、优质可靠、灵
欠付的 4,000 百 万 4,500 百 万 活便捷的筹融资及
租赁本 元。 元。 结算等服务支援，
金、租 实现金融资本与产
金、租 业资本的有机融
前/租 合。利用昆仑租赁
赁利息 的金融优势，本集
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
及其他 团可以深化融资方
费用） 式创新，拓宽融资
渠道，及时高效地
保障本集团战略发
展的资金需求，并
促进本集团有息债
务精细化管理，实
现投资项目的筹融
资能力与项目投资
回报能力的匹配，
资金运行与企业经
营现金流的匹配。
本集团每日最高欠
付金额（包括欠付
的租赁本金、租
金、租前/租赁利息
及其他费用）的建
议年度上限乃参考
本集团预期的业务
发展、历史发生额
及昆仑租赁提供的
相关收费标准而厘
定。
昆仑租赁能够以不
逊于其他独立第三
方金融机构的费
率、条款及条件向
本集团提供更为优
质的服务。
与历史发生金额差
异及本次建议年度
上 限 与 2024 年 及
日最高欠付金额差
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
异的原因，主要是
因为融资租赁仅为
本集团融资手段之
一。在实践中，本
集团根据实际情况
及需求，对融资手
段进行综合统筹调
配，采用了其他的
融资手段，导致融
资租赁的历史发生
数额低于原定年度
上限。但是本集团
将来仍有可能需要
使用融资租赁作为
融资手段，因此按
照本集团预计的资
金使用需要、相关
资产状况和市场融
资成本等因素，确
定本次建议年度上
限。
(f) 土 地 截至 2025 年 截至 2026 年 截至 2029 年 董事会认为中国石
租赁 12 月 31 日止12 月 31 日止 12 月 31 日止 油集团向本集团提
本集团 两年度，分 三年度分别 三年度分别 供租赁土地的建议
向中国 别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 年度上限将保障本
石油集 6,213 百万元 16,802 百 万 18,300 百 万 集团实现未来的业
团租赁 及 人 民 币 元、人民币 元、人民币 务发展计划。
土地的 5,586 百 万 11,186 百 万 12,300 百 万 鉴于国际财务报告
使用权 元。 元及人民币 元及人民币 准则第 16 号租赁准
资产年 5,778 百 万 6,200 百 万 则已于 2019 年 1 月
度价值 注 ： 上 述 金 元。 元。 1 日生效，故根据香
额为土地租 港联交所的规定，
赁的使用权 2027 年至 2029 年的
资产年度价 建议年度上限乃参
值 。 截 至 照土地租赁的使用
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
度，本集团 度价值主要依据为
向中国石油 最低租赁付款额现
集团支付的 值确认及计量相应
租金（不含 的租赁负债。
税费及政府 2024 年-2026 年历史
收费）分别 上限为本公司聘请
约为人民币 的评估师根据当时
及 人 民 币 资产年度价值，但
元。 优于评估值的价格
租予本集团相关土
地，因此历史发生
额低于历史上限。
租赁建议年度上限
主要基于：（1）
的土地租赁使用权
资产总值；（2）
租赁的年度租金预
计变化情况及对应
土地租赁的市场价
格情况；（3）折现
率以中国人民银行
五年期贷款利率为
基准，并参考本公
司新增贷款利率确
定。根据本公司与
中国石油集团于
具的土地使用权租
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
赁合同之确认函，
支付的年租金（不
含税费及政府收
费）约人民币 6,151
百 万 元 ， 与 2024-
金（不含税费及政
府收费）约人民币
加约人民币 427 百万
元，主要考虑土地
租赁市场价格增
长、地价增长，以
及公司业务发展需
要，本次建议年度
上限有所增加。
(g)房产 截 至 2025 年 截至 2026 年 截至 2029 年 董事会认为中国石
租赁 12 月 31 日 止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 油集团向本集团提
本集团 两年度，分 三年度分别 三年度分别 供租赁房产的建议
向中国 别约人民币 为 人 民 币 为 人 民 币 年度上限将保障本
石油集 1,917 百 万 元 2,593 百 万 3,800 百 万 集团实现未来的业
团租赁 及 人 民 币 元、人民币 元、人民币 务发展计划。
房产的 1,607 百 万 1,718 百万元 2,600 百万元 鉴于国际财务报告
使用权 元。 及 人 民 币 及 人 民 币 准则第 16 号租赁准
资产年 874 百 万 1,300 百 万 则已于 2019 年 1 月
度价值 注 ： 上 述 金 元。 元。 1 日生效，故根据香
额为房产租 港联交所的规定，
赁的使用权 2027 年至 2029 年的
资产年度价 建议年度上限乃参
值 。 截 至 照房产租赁的使用
度，本集团 度价值主要依据为
向中国石油 最低租赁付款额现
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
集团实际支 值确认及计量相应
付 的 租 金 的租赁负债。
（不含税费 2027 年-2029 年房产
及 政 府 收 租赁建议年度上限
费）分别约 主要基于：（1）
为人民币 619 2027 年-2029 年对应
百万元及人 的房产租赁使用权
民币 764 百万 资产价值；（2）
元。 2027 年-2029 年房产
租赁的年度租金预
计变化情况及对应
房产租赁的市场价
格情况；（3）折现
率以中国人民银行
五年期贷款利率为
基准，并参考本公
司新增贷款利率确
定。根据本公司与
中国石油集团于
具的房产租赁合同
之确认函，2027 年-
年租金（不含税费
及政府收费）约人
民币 1,292 百万元，
与 2024-2026 年支付
的年租金（不含税
费及政府收费）约
人民币 893 百万元相
比增加了约 399 百万
元，主要考虑房屋
租赁市场价格增
长，以及公司业务
发展需要，本集团
交易类 过往年度上 厘定建议年度上限
过往金额 2029 年建议
别 限 的基础
年度上限
拟向中国石油集团
租赁的房产面积增
加 了 约 121.25 万 平
方米。因此，本次
建议年度上限有所
增加。
注：新总协议亦有规定中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股
公司向本集团提供贷款及其他财务资助。该等交易根据上交所上市规则第
上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第 14A 章有关股东批准、年
度审阅及所有披露规定。香港联交所上市规则之含义详见第 1.2 段。
中国石油集团是一家集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新
材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源与化工公司。
本公司是于 1999 年 11 月 5 日在中国石油集团重组过程中成立的股份有限
公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天
然气销售及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是
本公司的唯一发起人。本公司于 2000 年 4 月完成境外上市，中国石油集
团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相
关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活及社会服务、金融服
务等业务。这些业务可为本公司及其附属公司生产经营和员工的生活提供
一系列必要的服务。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司
之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油
集团与本公司建立了良好、长期的合作关系，累积了丰富的合作经验；中
国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，
在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本集团
较高的技术、质量和安全环保要求；并为本集团部分地处偏远的经营场所
提供服务和业务支撑。因此，本公司认为与中国石油集团之持续性关联交
易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：
（1）中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国
内同行业中具竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、
技术和成本优势；
（2）石油行业有其特殊的技术和品质要求，中国石油集团提供的油气
工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经
营项目的技术和品质要求。同时，高品质的服务也能大幅度减少
本集团安全及环境保护隐患；
（3）中国石油集团下属金融机构向本集团提供多年金融服务，与本集
团建立了完善的合作机制，能够提供更高效的内部结算服务及更
优惠的利率，降低本集团的成本，有利于本集团更高效便捷地开
展业务。中国石油集团下属保险机构熟悉本集团的风险状况，提
供定制的风险保障方案，保险赔付高效快速，持续增强本集团抵
御风险的能力，其中本集团持有中石油专属财产保险股份有限公
司 49%的股份，在获得保险保障的同时，能够分享稳定的分红回
报。昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及
降低设备采购成本、减少运营费用、利息增值税抵扣等降本节税
服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施及
成品油销售网络上的投资规模；
（4）由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部分
地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可
在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团
在当地业务的持续发展。
实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本集团持续经营发展有
利。
考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、
与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机
的整体。因此，新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议
年度上限将于年度股东会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股
东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及与中国石油集团
的非豁免持续性关联交易建议年度上限。
董事（包括独立非执行董事）认为（1）与中国石油集团之持续性关
联交易有利于本公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油行业最具
经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较
强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作关系，累积了丰
富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质油气石化相关工程技术
服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，
可以满足本公司较高的技术、质量和安全环保要求；并为本公司部分地处
偏远的经营场所提供服务和业务支撑；（2）与中国石油集团之持续性关
联交易符合本公司及全体股东的整体利益。现时及日后与中国石油集团之
持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商业条款或不逊于
独立第三方向本集团提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独
家的，本公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳
的产品和服务，且如果本公司无法找到替代供应商，中国石油集团不得终
止提供相应的产品和服务。与中国石油集团之持续性关联交易的条款符合
市场规则，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而与中国石油集团
之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的
整体利益。同时，与中国石油集团之持续性关联交易不存在损害本公司及
中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影
响，亦不会影响本公司的独立性。
中国石油集团为本公司的控股股东，于本公告披露日，中国石油集团
及 其 联 系 人 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 150,583,363,267 股 A 股 以 及
司已发行总股份的 82.49%。基于上述关系，中国石油集团属于上交所上市
规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集
团之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关
联交易。共同持股公司为本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油
集团及/或其附属公司可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使
本公司的关联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于上交所上市规
则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中国石油集团的非豁
免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交
所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石
油集团及其联系人不会就有关批准与中国石油集团的非豁免持续性关联交
易的条款及建议年度上限的议案投票。
董事会审计与风险管理委员会就与中国石油集团之持续性关联交易及
其建议年度上限向董事会提供意见。审计与风险管理委员会认为新总协议
的条款公平合理、与中国石油集团之持续性关联交易在本集团日常业务中
按照一般商业条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意
本公司与中国石油集团签署新总协议及其建议年度上限。董事会（包括独
立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，
并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符
合本公司及全体股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中国石
油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。
会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于续签本公司与中国
石油集团及共同持股公司持续性关联交易的新总协议之议案。其中，戴厚
良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、
张道伟先生及宋大勇先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董
事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无
重大利益。
上述关联交易事项已经本公司第九届董事会第五次独立董事专门会议
审议通过。
具体内容详见本公司于同日披露的《关于与中油财务有限责任公司续
签<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
措施
本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制
运行评价管理办法等一系列制度确保本公司关联交易按照新总协议及新金
融服务协议执行，本公司审计部和外部审计师每年对本公司内控体系的有
效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；
董事会审计与风险管理委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交
易执行情况。
本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联交易
的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：
（1）对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务
政府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门
将把该等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等
政府定价。本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定
价的情况。所有运营实体应接受政府定价机构的执法监督；
（2）对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司
招投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产
品或服务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供应商。
本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目
均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招
标程序并最终决定供应商。对交易金额低于该办法所规定的特定
标准的产品或服务，所有运营实体应通过谈判采购、询比采购等
方式来确定产品和服务供应商。接受供应该等产品或服务的运营
实体相关部门负责比较该等供应商的条款。比较结果将呈交运营
实体管理层作最终批准；
（3）对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本集团运营实体和
中国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。
同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家
组成的造价中心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技
术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部
审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对
由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内
部审计人员审核通过后才予以结算付款；
（4）本公司审计部每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措
施的完整性和有效性；
（5）董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的
财务报告进行复核。复核内容主要包括该年度或者该半年度本集
团与关联人士是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定
价机制）以及本集团与关联人士之间产生的实际交易金额是否在
本公司股东会批准（如适用）的年度上限范围内。本公司的年度
报告及半年度报告亦会就本集团在中油财务公司的存款及贷款情
况进行披露；
（6）独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在本公司的年报中
对本公司的持续性关联交易(i)在本集团的日常业务中订立；(ii)按
照一般商业条款或更佳的条款进行；(iii)根据相关交易的协议进行，
条款公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益进行确认；
（7）董事会审计与风险管理委员会每年就包含持续性关联交易执行情
况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议；及
（8）本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，
并根据本公司上市地的监管规则就本公司持续性关联交易致函董
事会及编制本集团涉及中油财务公司关联交易的存、贷款等金融
业务汇总表的专项报告、控股股东及其关联方非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项报告。
本公司是于 1999 年 11 月 5 日在中国石油集团重组过程中按照中国公
司法成立的股份有限公司，本公司已发行的 H 股及 A 股分别在香港联交所
及上海交易所挂牌上市。
本公司及附属公司主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产
和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其
他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸
易业务；天然气的输送及销售。
截至本公告之日，中国石油集团持有本公司约 82.49%的股份（包括中
国 石 油 集 团 通 过 境 外 全 资 附 属 公 司 Fairy King Investments Limited 持 有
公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，
于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化
企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集国
内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金
融等业务于一体的综合性能源与化工公司。
截至本公告之日，中油财务公司由中国石油集团拥有其 40%股份权益，
由本公司拥有其 32%股份权益，由中国石油集团资本有限责任公司拥有其
中国石油集团资本股份有限公司的全资子公司，中国石油集团持有中国石
油集团资本股份有限公司约 77.35%股份。中油财务主营业务包括吸收成员
单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据承兑与贴现；办理成员
单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品
买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍
生产品交易等；经营监管机构批准的其他本、外币业务。
根据上交所上市规则及香港联交所上市规则，非豁免持续性关联交易
及其建议年度上限须在年度股东会获得独立股东批准。在交易中占有重大
权益的股东及其联系人须放弃就相关议案投票。
中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所
知，截至本公告披露之日，中国石油集团及其联系人持有 150,583,363,267
股 A 股及 399,472,000 股 H 股，占本公司已发行股本总额的约 82.49%。
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
(1) 本公司第九届董事会第十七次会议决议；
(2) 独立董事专门会议的决议；
(3) 本公司董事会审计与风险委员会意见；
(4) 新总协议；
(5) 新金融服务协议；及
(6) 土地使用权租赁合同之确认函和房产租赁合同之确认函。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
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