证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2026-014
浙江东望时代科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 截至本回复披露日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）2025 年年度财务报告审计工作尚在进行中，本回复中涉及的
续正式披露的 2025 年年度报告为准。
公司于 2026 年 1 月 30 日收到上海证券交易所出具的《关于浙江东望时代科
技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》上证公函[2026]0337 号（以
下简称“工作函”）。根据工作函的相关要求，公司会同中介机构对工作函中提
出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步的说明和补充，现就工作函中
的问题回复如下：
变动等多重因素影响，子公司浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正
蓝节能”）及重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）2025 年度
净利润同比大幅下滑。前期公告显示，正蓝节能和汇贤优策 2022 年至 2024 年
业绩承诺累计完成率分别为 91.55%、102.66%，其中 2023 至 2024 年正蓝节能净
利润同比增长 29.72%、39.22%，汇贤优策净利润同比增长 74.24%、19.77%。公
司前期称校园热水服务项目运营周期通常较长，截至 2024 年末，剩余运营期超
过 2 年的项目占比超 80%，后续营业收入具有一定的稳定性和持续性。请公司补
充披露：（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名
称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余
额、账龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因；
（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变
化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说明
本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致；（3）结
合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费用的情况，
是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）核心管理团队在客户维护、业务
拓展等方面承担的主要责任情况，其变动是否对子公司持续经营产生重大不利
影响。
回复：
（1）报告期内正蓝节能、汇贤优策前十大客户、供应商情况，包括名称、
关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账
龄、期后回款及结转情况等，就客户、供应商变动较大之处说明原因。
①报告期内正蓝节能前十大客户情况：
单位：万元
是否存在 交易金额 应收账款 预收款 期后回款/
序号 客户名称 业务类型 交易内容 交易金额 账龄
关联关系 占比 余额 余额 结转金额
热水运营 1年
服务 以内
热水运营 1年
服务 以内
郑州航空工业 热水运营 1年
管理学院 服务 以内
金华市浙师大
热水运营 1年
服务 以内
公司[注 1]
热水运营 1年
服务 以内
浙江广厦建设 投建设施并运 热水运营
以内
[注 2] 务及其他 伏发电等
热水运营 1年
服务 以内
热水运营 1年
服务 以内
金华职业技术 热水运营 1年
大学 服务 以内
热水运营 1年
服务 以内
合计 - - - 6,024.96 39.54% 527.66 38.32 - -
注 1：金华市浙师大后勤服务有限公司系浙江师范大学下属全资公司，下同。
注 2：浙江广厦建设职业技术大学的本年度交易数据系为合并口径统计，已包含受同一
最终控制方控制的企业的交易数据。
注 3：以上数据未经审计。
②报告期内正蓝节能前十大供应商情况
单位：万元
是否存在 交易金额 应付账款 预付账款 期后付款/
序号 供应商名称 交易内容 交易金额 账龄
关联关系 占比 余额 余额 结转金额
浙江中广电器集 空气源热泵及变
团股份有限公司 频一体机采购
杭州崇和建筑劳 热水供应系统安
务有限公司 装劳务采购
中国矿业大学 水电费/管理费/
[注 1] 经营权采购
深圳市凯路创新 智能水表及相关
科技有限公司 配件采购
杭州梵圣节能科
技有限公司
宁波甬盛不锈钢
制品有限公司
杭州鹭杭机电设
备有限公司
浙江沐光新能源 项目设计、安装
科技有限公司 劳务采购
合计 - - 6,096.05 48.46% 426.78 166.36 - -
注 1：本年正蓝节能对中国矿业大学的采购额具体包括项目经营权 425.80 万元，水电
费 320.31 万元，管理费 52.78 万元。
注 2：以上数据未经审计。
③正蓝节能前十大客户变化情况
单位：万元
序号 客户名称 变动原因
交易金额 交易金额 前十大客户 户
项目自 2024 年 9 月开始运营，2025 年为
完整年度导致收入增加。
序号 客户名称 变动原因
交易金额 交易金额 前十大客户 户
理学院
金华市浙师大后
勤服务有限公司
运营后导致收入增加。
浙江广厦建设职 光伏发电收入增长，2025 年新增热水供
业技术大学 应及其他合作项目导致收入增加。
收入增长。
④正蓝节能前十大供应商变化情况
单位：万元
序号 供应商名称 变动原因
交易金额 交易金额 前十大供应商 进供应商
浙江中广电器集团
股份有限公司
杭州崇和建筑劳务
有限公司
项目自 2024 年 9 月开始运营，2025 年为完
同时 2025 年新增经营权采购。
深圳市凯路创新科
技有限公司
杭州梵圣节能科技
有限公司
宁波甬盛不锈钢制
品有限公司
杭州鹭杭机电设备
有限公司
浙江沐光新能源科
技有限公司
电费用增加，同时管理费用增加。
①报告期内汇贤优策前十名客户情况如下
单位：万元
是否存 期后回
序 交易金额 应收账款 合同资 合同负
客户名称 在关联 业务类型 交易内容 交易金额 账龄 款/结转
号 占比 余额 产余额 债余额
关系 金额
投建设施 热水运营
并运营 服务
重庆新商科教
投建设施 热水运营
并运营 服务
务有限公司
吉首大学 投建设施 热水运营
[注 1] 并运营 服务
热水供应 一年以内
中建三局集团 系统建设 571.80 万
有限公司 交付 元；2-3 年
安装 20.58 万元
投建设施 热水运营
并运营 服务
投建设施 热水运营
并运营 服务
投建设施 热水运营
并运营 服务
广西星柏物业
持续运营 热水运营
维护 服务
[注 2]
持续运营 热水运营服
国网重庆综合
维护、系 务、热水供应
统建设交 系统销售安
公司
付 装
投建设施 热水运营
并运营 服务
合计 - - - 5,581.57 27.07% 1,660.41 133.40 201.32 - -
注 1：吉首大学交易金额包括吉首大学吉首校区及吉首大学张家界校区。
注 2：广西星柏物业管理有限公司交易金额包括成都文理学院、重庆城市科技学院（永
川校区）、重庆城市科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院，前述
学校在 2024 年度公司直接与学校结算，2025 年度统一直接与广西星柏物业管理有限公司结
算，考虑到可比性将 2024 年度交易金额合并披露。
注 3：以上数据未经审计。
②汇贤优策 2025 年度前十名供应商情况如下
单位：万元
期后付款
是否存在 交易金 应付账 预付账
序号 供应商名称 交易内容 交易金额 账龄 /结转金
关联关系 额占比 款余额 款余额
额
重庆新商科教育信息咨询服
务有限公司
深圳市凯路创新科技有限公
司
期后付款
是否存在 交易金 应付账 预付账
序号 供应商名称 交易内容 交易金额 账龄 /结转金
关联关系 额占比 款余额 款余额
额
热水供应系统安
装劳务采购
热水供应系统安
装劳务采购
合计 - - 2,823.06 22.99% 313.60 9.84 - -
注：以上数据未经审计。
③汇贤优策报告期内前十名客户变化情况及原因如下：
单位：万元
序号 客户名称 存量客户/新客户 变动原因
交易金额 交易金额 前十大客户
重庆新商科教育信息
咨询服务有限公司
中建三局集团 2025 年度完成了热水系统建设项
有限公司 目的交付，交易金额较大。
公司 2024 年底新签项目合同，热
水单价上涨。
公司自 2025 年 9 月起不再与该客
广西星柏物业管理有
限公司
所减少。
国网重庆综合能源服
务有限公司
交易金额较大。
由上表可知，汇贤优策本年度前十大客户均为存量客户，除中建三局集团有
限公司外，其余客户交易金额较上年均不存在较大变动，排名均有所上升主要系
在 2024 年度完成交付后即完成交易。
④汇贤优策报告期内前十名供应商变化情况及原因如下：
单位：万元
序号 供应商名称 变动原因
交易金额 交易金额 前十大供应商 进供应商
重庆新商科教育
收入增加、对应成本上升；同时由于校钉系统多
次宕机，导致成本刚性支出，但无对应收入。
限公司
深圳市凯路创新 主要系新增项目减少导致智能水表及相关配件
科技有限公司 采购数量降低。
公司管理团队及学校管理团队变更后，为继续与
议水电费结算及后续合作安排达成共识。
广西星柏物业管 部分学校 2024 年管理费有减免；部分学校 2025
理有限公司 年管理费根据结算金额调整。
安徽承欣装饰工
程有限公司
重庆忠海尚合科 主要系本期新增投建设施并运营项目产生的工
技有限公司 程外包成本。
（2）报告期内正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同
比变化、占比，结合业务拓展、项目运营、产品价格、生产成本等情况，分析说
明本期业绩大幅下滑的原因及合理性，与前期信息披露是否存在不一致。
报告期内，正蓝节能不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比等
情况列示如下：
单位：万元
营业收入情况 毛利情况
业务类型 同比 同比
变动 变动
热水供应 13,282.62 87.29% 14,344.76 -7.40% 4,400.46 75.85% 5,991.70 -26.56%
营业收入情况 毛利情况
业务类型 同比 同比
变动 变动
其中：投建设
施并运营
系统建设交付 - - 915.02 -100.00% - - 278.64 -100.00%
持续运营维护 345.29 2.27% 172.37 100.32% 126.29 2.18% 74.98 68.43%
其他 1,933.32 12.71% 3,112.26 -37.88% 1,401.20 24.15% 2,124.46 -34.04%
合计 15,215.94 100.00% 17,457.03 -12.84% 5,801.66 100.00% 8,116.15 -28.52%
注：上述合计数与分项合计数之间尾数差系因四舍五入而形成，下同。
单位：万元
年度 业务类型 收入 收入占比 毛利 毛利占比
投建设施并运营 11,753.87 93.64% 4,932.29 90.94%
热水供应
系统建设交付 261.38 2.08% 93.99 1.73%
业务
持续运营维护 94.2 0.75% 20.41 0.38%
设备销售，工程安装及直饮
其他业务 443.29 3.53% 376.90 6.95%
水、共享洗衣机、吹风机等
合计 - 12,552.74 100.00% 5,423.59 100.00%
投建设施并运营 12,203.50 79.69% 5,000.67 79.79%
热水供应
系统建设交付 162.18 1.06% 60.2 0.96%
业务
持续运营维护 125.17 0.82% 55.21 0.88%
设备销售，工程安装及直饮
其他业务 2,823.38 18.44% 1,151.56 18.37%
水、共享洗衣机、吹风机等
合计 - 15,314.23 100.00% 6,267.64 100.00%
投建设施并运营 13,257.37 75.94% 5,638.08 69.47%
热水供应
系统建设交付 915.02 5.24% 278.64 3.43%
业务
持续运营维护 172.37 0.99% 74.98 0.92%
设备销售，工程安装及直饮
其他业务 3,112.26 17.83% 2,124.46 26.18%
水、共享洗衣机、吹风机等
合计 - 17,457.03 100.00% 8,116.15 100.00%
投建设施并运营 12,937.33 85.02% 4,274.17 73.67%
热水供应
系统建设交付 - 0.00% - 0.00%
业务
设备销售，工程安装及直饮
其他业务 1,933.32 12.71% 1,401.20 24.15%
水、共享洗衣机、吹风机等
年度 业务类型 收入 收入占比 毛利 毛利占比
合计 - 15,215.94 100.00% 5,801.66 100.00%
①热水供应业务
本年热水供应业务营业收入 13,282.62 万元，较上年同期同比下降约 7.40%，
实现毛利 4,400.46 万元，较上年同期下降 26.56%。
营业收入同比下降的主要原因为系统建设交付类业务收入减少。
年收入 162.18 万元来源于浙江农林大学的空气源热泵采买及安装项目，2024 年
收入 915.02 万元来源于丽水中瑞置业发展有限责任公司的热水系统安装工程。
该类业务正蓝节能根据项目的具体情况进行针对性采购，2023 年至 2024 年期间
公司主要向杭州崇和建筑劳务有限公司、徐州博米商贸有限公司、浙江甬盛环保
设备有限公司、广东伊蕾科斯环境科技有限公司、正元智慧集团股份有限公司、
江苏天舒电器有限公司等供应商采购劳务和相关材料。
该类业务属于工程建设类项目，正蓝节能 2025 年未承接此类业务。剔除系
统建设交付业务影响后，其余两项常规热水供应业务模式的营业收入与上年同期
基本持平，整体经营规模保持稳定。
报告期内，受市场竞争持续加剧等因素影响，近 3 年来新签约项目的热水服
务单价（扣除管理费后，下同）同比下降约 10%，但正蓝节能积极推动新签项目
的拓展，新增项目弥补了到期项目带来的营收缺口，本年综合服务人数较上年有
所增加使得热水需求量增长。在销量上升与单价下降的综合影响下，热水供应业
务总体营业收入相比 2024 年保持相对平稳。
报告期内，投建设施并运营、持续运营维护业务成本明细列示如下：
单位：万元
项目名称
金额 占比 变动金额 金额 占比
电费 2,561.47 28.84 459.57 2,101.90 27.24
折旧及摊销费用 3,514.32 39.57 342.12 3,172.20 41.11
维护费 559.99 6.30 170.97 389.02 5.04
水费 1,144.79 12.89 140.50 1,004.29 13.01
人工费 935.18 10.53 46.73 888.45 11.51
其他 166.42 1.87 5.59 160.83 2.08
合计 8,882.16 100.00 1,165.47 7,716.69 100.00
报告期内正蓝节能各项成本占比较为稳定，其中，折旧费、电费、维护费较
上年变动金额较大。本年电费支出增长 459.57 万元，主要原因为：①2025 年固
定资产投入较上年减少，存量项目设备整体成新率呈现下降趋势，老设备发热效
率较低，导致日常运营的单位能耗攀升；②校方后勤管理服务标准提高，陆续提
出水温控制要求，使得单位热水所耗用的电量增长；③部分项目配套太阳能发电
设备整修停用，项目用电量增长。本年折旧及摊销费用支出增长 342.12 万元，
主要原因为：①2024 年固定资产投资金额较大（本期反映全年折旧额）；②近
年来新增项目的签约运营周期存在缩短趋势，导致折旧/摊销期限缩短，综合引
起折旧及摊销费用的增长。本年度维护费较上年增加 170.97 万元，主要原因为：
①部分存量项目设施进入老化周期，本年投入的维修养护支出增加；②上年度新
承接项目在本年进入完整运营年度，加之本年部分存量项目新增楼栋，使得运营
规模扩大，服务覆盖人数增长，推动日常运营维护支出的增加。
②其他业务
其他业务主要包括工程安装、设备销售及直饮水、共享洗衣机、吹风机等高
频生活服务业务。本年其他业务营业收入 1,933.32 万元，较上年同期下降约
本年其他业务收入与毛利的同比双降，主要由工程安装及设备销售等业务单
一重点客户收入大幅收缩所致。
工程安装业务上年度的核心客户为丽水中瑞置业发展有限责任公司，2024
年对其实现销售额 1,023.80 万元，对应毛利额 255.67 万元。该项目为定制化工
程服务，目前整体工程处于停工状态导致应收账款回款缓慢，故暂未继续开展新
的业务合作，2025 年该客户未产生新增收入，导致工程安装业务收入同比大幅
下降。该项目主要供应商为江苏天勤建设科技有限公司、广东伊蕾科斯环境科技
有限公司、杭州铭源升机电有限公司等。
设备销售业务上年度的核心客户为山东阿尔普尔节能装备有限公司，2024
年对其实现收入 865.84 万元，正蓝节能按净额法核算，该笔交易贡献了等额毛
利（865.84 万元）。该业务属于阶段性设备采购合作，因山东阿尔普尔节能装
备有限公司原有购货订单的提货进度中断，2025 年对其无销售导致设备销售业
务整体规模下降。该项目设备全部由浙江中广电器集团股份有限公司供应。浙江
中广电器集团股份有限公司系正蓝节能长期合作的空气源热泵供应商，其与客户
丽水中瑞置业发展有限责任公司系同一实控人控制，公司向浙江中广电器集团股
份有限公司采购的空气源热泵未应用于丽水未来城综合体项目皇冠假日酒店热
水系统安装工程等项目，上述采购与销售业务属于两项独立交易。
剔除工程安装及设备销售业务等非持续性单一客户的影响后，其他业务板块
整体表现较为平稳。综上所述，正蓝节能本期业绩大幅下滑主要受收入端价格下
行、成本端刚性成本增加以及非持续性单一客户的销售业务暂未继续合作等多方
面因素影响。有关信息已在其他公告信息中提及，如风险提示、战略目标等，与
前期信息披露不存在矛盾，具有合理性。
报告期内，汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、同比变化、占比等
情况列示如下：
单位：万元
营业收入情况 毛利情况
业务类型
热水供应 20,231.15 98.05% 26,299.40 -23.07% 3,779.06 95.00% 8,674.12 -56.43%
其中：投建设
施并运营
系统建设交付 988.66 4.79% 5,575.83 -82.27% 178.24 4.48% 2,099.59 -91.51%
持续运营维护 3,429.17 16.62% 3,433.35 -0.12% 720.63 18.12% 1,282.61 -43.82%
其他 402.89 1.95% 556.95 -27.66% 198.87 5.00% 390.31 -49.05%
合计 20,634.04 100.00% 26,856.36 -23.17% 3,977.93 100.00% 9,064.43 -56.11%
单位：万元
年度 业务类型 收入 收入占比 毛利 毛利占比
投建设施并运营 15,238.16 71.69% 3,918.24 64.90%
热水供应业务 系统建设交付 2,363.59 11.12% 852.46 14.12%
其他业务 其他设备销售、工程安装等 434.40 2.04% 252.64 4.18%
合计 - 21,256.97 100.00% 6,036.97 100.00%
投建设施并运营 17,246.80 70.49% 4,908.44 61.08%
热水供应业务 系统建设交付 2,781.07 11.37% 1,167.59 14.53%
其他业务 其他设备销售、工程安装等 625.79 2.56% 479.87 5.97%
合计 - 24,465.80 100.00% 8,036.62 100.00%
投建设施并运营 17,290.22 64.38% 5,291.92 58.38%
热水供应业务 系统建设交付 5,575.83 20.76% 2,099.59 23.16%
其他业务 其他设备销售、工程安装等 556.95 2.07% 390.31 4.31%
合计 - 26,856.36 100.00% 9,064.43 100.00%
投建设施并运营 15,813.32 76.64% 2,880.20 72.40%
热水供应业务 系统建设交付 988.66 4.79% 178.24 4.48%
其他业务 其他设备销售、工程安装等 402.89 1.95% 198.87 5.00%
合计 - 20,634.04 100.00% 3,977.93 100.00%
①热水供应业务
度同比下降 23.07%，主要系系统建设交付业务较上年大幅减少，2025 年度该业
务营业收入为 988.66 万元，较上年下降 82.27%，主要原因系该业务的营销高度
依赖创始人的渠道资源，而汇贤优策整个核心管理团队在 2025 年发生变动，导
致系统建设交付和其他设备销售、工程安装业务等一次性销售业务承压，相关业
务大幅减少所致。
剔除系统建设交付业务影响后，其余两项常规热水供应业务模式的营业收入
与上年同期小幅减少，主要原因系①2025 年度学校秋招人数缩减、校区搬迁导
致学生撤出公司原运营楼栋等客观原因导致收入减少；②因 2025 年度核心管理
团队发生变化，导致部分存量项目续约率较低、部分项目终止合作、新签项目大
幅减少，进而收入减少。
比下降 56.43%，下降幅度较大，其中毛利占比较高的投建设施并运营业务及持
续运营维护业务均有所下降，主要原因系相关成本上升所致。
A.投建设施并运营业务具体成本明细列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 变动金额 金额 占比
电费 3,810.79 29.47% 603.57 3,207.22 26.73%
水费 1,799.74 13.92% 216.36 1,583.39 13.20%
维护费 571.13 4.42% 121.50 449.63 3.75%
折旧及摊销费用 5,175.82 40.02% 59.15 5,116.67 42.64%
人工费 1,484.77 11.48% -58.49 1,543.26 12.86%
其他 90.87 0.70% 7.27 98.14 0.82%
合计 12,933.13 100.00% 934.83 11,998.30 100.00%
报告期内汇贤优策各项成本占比较为稳定，其中，水电费、维护费金额较上
年均有所增加。水电费 2025 年度较上年增加 819.93 万元，主要原因系：①公司
管理团队及学校管理团队变更后，为继续与楚雄技师学院维持合作关系，2025
年公司与学校就 2016 年至今存在争议的水电费结算及后续合作安排达成共识，
一次性支付水电费 359.25 万元；②公司在 2024 年度对部分项目以前年度应付水
电费进行复核后，针对无需支付的水电费进行清理，导致 2024 年水电费相应减
少 234.21 万元；③因 2025 年度核心团队发生变化，导致汇贤优策成本的精细化
控制能力疏于管控，因此水电运营成本上升。
维护费 2025 年度较上年增加 131.64 万元，主要原因系 2025 年存量设备老
化，公司管理层变更后加大各项目设备维护投入，导致相关维护费增加。
B.持续运营维护业务具体成本明细列示如下：
单位：万元
项目
金额 占比 变动金额 金额 占比
折旧及摊销费用 1,167.72 43.11% 353.75 813.97 37.85%
电费 738.01 27.25% 179.92 558.09 25.95%
水费 355.65 13.13% 53.47 302.18 14.05%
维护费 171.28 6.32% 34.97 136.31 6.34%
人工费 266.61 9.84% -34.62 301.23 14.01%
其他 9.26 0.34% -29.71 38.97 1.81%
合计 2,708.54 100.00% 557.79 2,150.75 100.00%
由上表可知，汇贤优策持续运营维护业务各项成本占比较为稳定，折旧及摊
销费用、水电费金额较上年均有所增加。
折旧及摊销费用 2025 年度较上年增加 353.76 万元，主要原因系：①重庆大
学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，服务期为
维效益分享金 1,406 万元，并在服务期内按照直接法摊销，2025 年进行全年摊
销导致 2025 年折旧及摊销费用较上年增加 125.15 万元。②2024 年度公司与国
网重庆综合能源服务有限公司就重庆大学虎溪校区项目签订了补充协议，约定一
次性支付固定运维效益分享金 1,110.00 万元，并于 2024 年 4 月起在剩余服务期
限内按照直接法摊销，2025 年进行全年摊销导致 2025 年折旧及摊销费用较上年
增加 43.40 万元。③成都文理学院、重庆城市科技学院（永川校区）、重庆城市
科技学院（巴南校区）、西安工商学院、南京航空航天金城学院 2025 年度折旧
及摊销费用较上年合计增加 260.24 万元，公司在 2024 年度为取得前述学校后续
热水运营权一次性支付获取 10 年经营权所需的对价，该对价计入无形资产后导
致本年度折旧及摊销费用增加。
电费 2025 年度较上年增加 179.92 万元，水费 2025 年度较上年增加 53.47
万元，主要原因系 2024 年度公司就重庆大学虎溪校区项目与国网重庆签订补充
协议，约定一次性买断 10 年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费
扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，因此 2024 年
度对前期水电费一并进行调整并冲减收入导致该项目 2024 年度电费为-141.76
万元，水费为-65.84 万元，实际未对该项目毛利产生影响，后续该项目按实际
结算的运维服务费确认收入。
（3）结合问题（2），说明以往年度是否存在提前确认收入、少计提成本费
用的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已针对收入计量、成本费用核算等财务关键环节制定了必要的内部控制
制度，通过日常监督、流程管控确保财务报表相关项目计量准确、核算规范。
公司主要业务收入类型的具体业务流程、结算方式和收入确认方法列示如下：
业务 具体业
具体业务流程 结算方式 收入确认方法
类别 务类型
按收款方不同，主要分为以
与客户签订热水供应系统的建设及运 下两类：
营服务合同，业务模式包括新建投资或 ①公司收取营业款，通过公
投建设 受让既有项目的资产及运营权等。公司 司自有或外购系统实时结算 每月末根据系统消费数
施并运 在运营期内通过向学生收取水费实现 消费金额； 据、经客户确认的对账
营 收益，并享有热水供应系统的所有权； ②客户收取营业款，公司每 记录等确认收入。
运营期满后，将系统所有权移交给客 月与客户对账确认月度消费
户。 金额；按合同约定的结算周
期向客户结算收款。
项目完工后取得验收报
热水供
告，按验收日期确认收
应业务
入；个别客户无正当理
与客户签订热水供应系统的建设合同，
系统建 根据合同约定的付款节点进 由长期不验收，公司通
建造完成后向客户进行移交，并按照合
设交付 行结算及收款。 过诉讼或仲裁程序，取
同约定获取一次性建设收益。
得判决书、裁决书等司
法文件，按司法文件出
具日期确认收入。
与客户签订托管协议，公司负责既有热
持续运 水供应项目的持续运营维护并承担项
同“投建设施并运营”。 同“投建设施并运营”。
营维护 目运营成本，在运营期间向学生收取水
费实现收益。
与客户签署其他工程建设合同，承接热
工程安 水供应系统之外的工程项目。在项目完
同“系统建设交付”。 同“系统建设交付”。
装收入 工并通过竣工验收后，依据合同约定获
其他业 取一次性建设收益。
务 利用渠道优势，为客户匹配产品资源。
设备到货后取得验收
设备销 与客户及供应商分别签订设备购销合 根据合同约定的付款节点进
单，按验收日期确认收
售收入 同，公司依据合同约定结算，以购销差 行结算及收款。
入。
价作为主要盈利来源。
报告期内，公司严格遵循既定收入确认政策进行核算，确保仅在满足确认条
件的会计期间内确认收入，确保收入归属期间准确，不存在提前确认收入的情形。
其中，投建设施并运营业务主要面向校园提供服务，学校的学制、每学年开学、
放假对提供服务的企业影响重大。学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六
月至八月，因此每年的该时间段院校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，
热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一方面夏季通常为学
校暑假，在校学生人数较少；另一方面，学生最终用水通常系热泵出水与室温冷
水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水比重较
高，故高校热水供应业务开展具有季节性。
系统建设交付业务是在建造完成后向客户进行移交，按照合同约定获取一次
性收益，单个合同金额通常较高，项目承接具有一定的随机性。2023 年-2025
年系统建设交付业务前五大客户情况如下：
单位：万元
是否存在 合同签订 开始施工
年度 序号 客户名称 项目名称 交易金额 验收时间 确认收入时间 回款时间
关联关系 时间 时间
浙江农林大学空气
陆续回款
合计 - - 162.18 - - - - -
丽水中瑞置业发 皇冠假日酒店热
陆续回款
合计 - - 915.02 - - - - -
单位：万元
是否存在
年度 序号 客户名称 项目名称 交易金额 合同签订时间 开工日期 验收日期 收入确认时间 回款时间
关联关系
大连嘉一科技有限 辽宁大连监管中心热水
公司 和饮用水项目
回款
中建三局集团有限 江西省南昌市监管中心
公司 热水和饮用水项目
重庆城市科技学院巴南
校区热水项目
陆续回款
国网重庆综合能源 国网电力高专潼南校区 2023 年 9 月、11
服务有限公司 热水项目 月，2024 年 3 月、
是否存在
年度 序号 客户名称 项目名称 交易金额 合同签订时间 开工日期 验收日期 收入确认时间 回款时间
关联关系
陆续回款
江西省南昌市监管中心 2024 年 2 月、12
热水和饮用水项目 月陆续回款
合计 - - 2,558.72 - - - - -
国网重庆综合能源 国网重庆大学沙坪坝校 2024 年 8-12 月，
庆大学） 资采购项目 回款
重庆城市科技学院热水 2024 年 12 月
项目（永川校区） 回款
成都文理学院新建楼栋 2024 年 12 月
热水项目 回款
南京航空航天大学 南京金城学院热水系统 2025 年 10 月、12
金城学院 项目 月回款
回款
合计 - 5,019.92 - - - - -
南昌市监管中心建设工
中建三局集团有限 2024 年 2 月、2026
公司 年1月
专业分包合同
陆续回款
重庆赛为城市运营
重庆电子科技职业大学
服务有限公司（原 2025 年 7 月、10
重庆渝高物业管理 月陆续回款
统采购
有限责任公司）
是否存在
年度 序号 客户名称 项目名称 交易金额 合同签订时间 开工日期 验收日期 收入确认时间 回款时间
关联关系
重庆电子科技职业学院
两江校区热水、直饮水、 59.10 2025 年 8 月 2025 年 8 月 2025 年 10 月 2025 年 10 月
回款
洗衣机二期项目
重庆互联网学院 3 栋
ABC 单元宿舍楼洗衣机
设备供货及施工改造合
同
重庆市彭水县第一 重庆彭水一中学生宿舍
中学校 热水供应设备改造项目
陆续回款
沙坪坝校区部分学生宿
安装
重庆城市科技学院永川
否 校区 6 号楼热泵采购安 96.37 2025 年 4 月 2025 年 6 月 2025 年 9 月 2025 年 10 月 2025 年 10 月回款
装合同
重庆城市科技学院永川
否 校区 12 号学生公寓热水 4.87 2025 年 1 月 2025 年 2 月 2025 年 2 月 2025 年 3 月 2025 年 3 月回款
系统改造合同
合计 - - 1,019.80 - - - - -
设备销售及工程安装等其他业务承接高度依赖创始人的渠道资源，该类业务
开展具有较高的随机性。
在成本费用核算方面，公司主要成本构成包括水电费、人工薪酬及固定资产
折旧等。其中：水电费支出按月计提，每月末运行部抄录并上报水电能耗数据，
财务部据此对当月水电成本进行暂估计提，待与客户完成结算并取得水电发票后，
将暂估成本与实际结算成本的差额调整计入结算完成月度损益；人工薪酬按照员
工考勤及绩效考核结果正常计提与发放；固定资产折旧严格遵循既定会计政策，
由财务系统按月自动计提；在建工程在达到预定可使用状态时点及时转为固定资
产，不存在延迟转固或少提折旧的情况。
此外，公司在收入确认、成本归集与费用计提等关键环节均建立了完善的内
部控制制度，并通过日常监督与定期复核机制保障财务信息的真实、准确与完整。
综上所述，公司以往年度在所有重大方面均严格遵循《企业会计准则》进行
会计处理，重大交易相关的收入确认及成本费用列支等关键环节建立了有效的内
部控制措施，不存在对以往年度财务报表的重大不利影响。
（4）核心管理团队在客户维护、业务拓展等方面承担的主要责任情况，其
变动是否对子公司持续经营产生重大不利影响。
正蓝节能组织架构图
正蓝节能核心管理团队共有 4 人，董事长及总经理许根华，常务副总经理许
松龄、张玉贺和副总经理卢军红。董事长及总经理许根华对企业整体经营业绩、
战略落地、合规运营负全面责任，负责热水供应系统建造、设备销售安装、工程
安装的市场开发、销售管理及相关客户维护，同时分管公司综合办公室、设计工
程部、财务部。常务副总经理许松龄分管市场部，负责热水节能服务及直饮水、
共享洗衣机、电吹风等高频生活服务的市场开发、销售管理及相关客户维护。副
总经理张玉贺分管运行部，负责热水节能项目的运营管理工作。副总经理卢军红
分管采购部，负责工程项目施工、运营保障以及公司其它重要资产物资的采购供
应工作。
正蓝节能总经理许根华 2025 年因家人病情恶化住院需要长期陪同，较长时
间无法全身心管理正蓝节能日常事务。
汇贤优策组织架构图
汇贤优策核心管理团队共有 2 人，董事长及总经理李晓东、副总经理谭淑娅。
董事长及总经理李晓东对企业整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，
负责热水供应系统建造和热水节能服务等全部的市场开发、销售管理及相关客户
维护，同时分管公司预决算部、采供部、售后服务部和财务部。副总经理谭淑娅
分管营销中心、运营事业部、数据中心、设计部、工程部、互联网部、人力行政
部，负责热水节能项目的运营管理工作和工程项目施工、运营保障以及公司其它
重要资产物资的采购供应工作。
因公司经营管理需要和其年龄、家庭等综合因素考虑，李晓东自 2025 年 8
月起不再担任汇贤优策的董事长及总经理；因公司利益考量，谭淑娅自 2025 年
整体经营业绩、战略落地、合规运营负全面责任，副总经理郭少杰分管热水业务
板块经营，因金向华不再间接持有上市公司股权，两者分别于 2025 年 10 月、2025
年 12 月起不再担任上市公司高级管理人员。上述人员 2024 年均处于正常履职状
态，人事变动系因 2025 年实际情况进行调整。
许根华系正蓝节能的创始人，主导热水供应系统建造、设备销售安装、工程
安装业务的开拓。
李晓东系汇贤优策的创始人，主导公司整体市场战略、大客户关系及新业务
开拓，其调离核心岗位直接影响了原有市场战略的延续性、核心客户资源的维护
以及新项目的攻坚能力。谭淑娅作为运营事业部的负责人，全面掌控所有项目的
运营效率、成本控制与客户满意度，其调离核心岗位对项目运营的稳定性、团队
管理及能耗成本控制等精细化管理工作的连续性构成挑战。
上述从子公司到集团层面的核心管理人员变动，在短期内对两家子公司的客
户关系维护、新项目拓展、运营稳定性及集团管控效能带来了明显的压力和不确
定性，导致部分业务推进迟滞、客户信心波动及管理成本上升，短期经营利润承
压。
针对核心管理团队对子公司运营的影响，公司及子公司层面目前已采取一系
列维稳措施保障公司经营的平稳过渡，预计能相对有效对冲人员变动带来的负面
影响。虽然核心管理团队变动对子公司短期经营造成压力，但通过系统性维稳与
发展措施，公司正努力将依赖关键个人的风险转化为依靠系统与团队能力推动公
司业务稳健发展，预计本轮人事变动的后续影响可控，不会对两家子公司的持续
经营能力造成重大不利影响。具体维稳措施如下：
一是目前对于汇贤优策，公司已结合业务拓展需求完成了营销团队的搭建工
作，招聘了一些具备高校资源、能源行业营销经验的专业人才，全力进行到期项
目的跟进和新项目的开拓。
二是通过一定的激励机制提高管理团队和营销团队的积极性，对能带来长期
稳定利润的热水优质项目，在子公司现有奖励基础上，增设集团层面的专项奖励，
以引导资源向高价值项目倾斜。
三是深化客户经营，基于现有学校资源，深度发掘其潜在需求，将业务价值
链从单一服务向综合能源解决方案延伸，推动子公司浙江横马新能源科技有限公
司和浙江东望时代双碳产业研究有限公司的定位重塑，从原有的“仅提供售前支
持、不独立承接项目”，升级为配备专职销售、能够以独立主体开拓市场的利润
中心，聚焦综合能源新业务，培育第二增长曲线。
四是加强热水业务运营管理能力，通过精细化的运营管控和设备运维的标准
化等降低能耗，建立科学的绩效考核与激励机制，将客户满意度作为核心目标，
深化校企合作，建立良好口碑，反哺市场拓展。
（5）年审会计师意见
①了解正蓝节能、汇贤优策与收入确认、成本归集与费用计提等相关的关键
内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的
运行有效性；
②了解公司主要业务模式，包括热水供应、设备销售、工程安装等，结合合
同约定，评估公司收入确认政策是否符合行业特点及企业会计准则的规定；
③抽样查验主要业务收入确认依据，包括客户对账记录、验收单等，复核收
入确认时点是否一致；
④对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，以评价收入是否在恰当的
期间确认；
⑤抽样查验成本费用中主要项目的原始凭据，包括业务合同、对账记录、采
购发票、银行回单、验收单、工程决算单等；
⑥对收入及成本费用项目执行分析性复核程序，分析复核不同业务类型下的
收入、毛利规模变动原因及合理性；
⑦选取正蓝节能、汇贤优策的主要客户和供应商，就报告期内交易金额以及
期初、期末往来账项余额执行函证程序；
⑧对正蓝节能、汇贤优策的主要客户和供应商，执行实地走访程序；
⑨访谈公司管理层，了解核心管理人员的主要职责，个人履职情况，以及公
司管理层对核心团队变动的应对措施等。
截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我
们认为：
①正蓝节能、汇贤优策本期业绩大幅下滑主要受系统建设交付、设备销售、
安装工程等一次性业务规模缩减，核心管理层变动，服务成本上升等多方面因素
综合影响，相关信息披露与前期一致。
②公司在收入确认、成本归集与费用计提等关键环节均建立了完善的内部控
制制度，并通过日常监督与定期复核机制保障财务信息的真实、准确与完整，本
期未发现公司存在对以往年度财务报表产生重大不利影响的事项。
③针对核心管理团队对子公司运营的影响，公司及子公司层面目前已采取一
系列维稳措施保障公司经营的平稳过渡，预计本轮人事变动的后续影响可控。
由于审计工作仍在执行过程中，分析程序、函证等实质性审计程序尚未完全
执行完毕，仍待进一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计
报告为准。
年预计对正蓝节能、汇贤优策及其子公司计提商誉减值准备，对汇贤优策与商
誉相关的资产组计提减值准备，合计金额约为 2.80 亿元至 3.60 亿元。请公司
补充披露：（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关
键参数及计算过程；（2）对比 2024 年及 2025 年末商誉减值测试过程，就收入、
利润及其增长率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，
说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；
（3）结合正蓝节能、汇贤优策近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，
充分说明报告期集中计提大额减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否存
在不及时、不充分情形，是否符合企业会计准则相关要求。
回复：
（1）商誉减值迹象出现的时点，本期商誉减值测试的主要假设、关键参数
及计算过程。
①2025 年商誉减值迹象出现的时点
A.2022-2024 年业绩情况
红签署的《浙江东望时代科技股份有限公司（作为收购方）与王娟娟、许根华、
张玉贺及卢军红（作为出售方）之关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股
份收购框架协议》，正蓝节能公司原股东王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红承诺
正蓝节能公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润（扣除非经常性损
益前后的净利润孰低）为 3,400.00 万元、4,100.00 万元、4,900.00 万元。正蓝
节能实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。正蓝
节能实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。
正蓝节能 2022 年至 2024 年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计
业绩承诺数 3,400.00 4,100.00 4,900.00 12,400.00
实际业绩数 2,699.98 3,617.67 5,034.53 11,352.19
差额 -700.02 -482.33 134.53 -1,047.81
完成率 79.41% 88.24% 102.75% 91.55%
正蓝节能 2022 年-2024 年实际业绩数逐年提升，且业绩承诺完成率从 79.41%
提升至 102.75%，2022 年及 2023 年未完成业绩承诺的主要原因系 2022 年及 2023
年受疫情及亚运会因素影响，全年高校学生在校时间少导致利润不及预期。
B.2022 年-2025 年经营情况
正蓝节能 2022 年至 2025 年经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025
营业收入 12,552.74 15,314.23 17,214.41 14,288.66
营业收入变动 - 22.00% 12.41% -17.00%
净利润 2,788.43 3,617.67 4,823.68 1,957.89
净利润变动 - 29.74% 33.34% -59.41%
注：以上数据不包含电池、光伏业务等与形成商誉无关的业务收入，下表同。
由上表可知，正蓝节能收入及利润均为 2023 年、2024 年增长，2025 年下降，
主要原因为热水供应服务成本上升，设备销售安装、工程安装业务等一次性业务
缩减。
结合 2025 年 1-4 月的实际业绩与上年度同期对比情况、2025 年 1-4 月经营情况
与上年度同期对比情况进行综合判断，认为 2024 年末未出现商誉减值迹象。具
体情况如下：
（A）2025 年 1-4 月的业绩与上年度同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2025 年 1-4 月 增减额
营业收入 3,971.22 4,404.66 433.45
毛利 1,128.24 1,065.28 -62.95
净利润 570.24 300.08 -270.16
注：2025 年 1-4 月数据已剔除电池、光伏业务收入，2024 年同期无该类业务。
由上表可见，2025 年 1-4 月的营业收入较上年同期有所增长，净利润出现
小幅下滑。
（B）2025 年 1-4 月的经营情况与上年度同期对比情况如下：
单位：人
项目 2024 年 1-4 月 2025 年 1-4 月 增减额
平均服务人数 639,872 678,376 38,504
注：1-4 月的平均服务人数为公司内部统计的当年 3 月的服务人数。
由上表可见，2025 年 1-4 月经营情况与上年同期相比，平均服务人数有所
增长。
的销售业务暂未继续合作等多方面因素影响，正蓝节能经营业绩与上一年度预测
数差异较大。因营业收入及净利润下降，市场竞争依旧存在，一次性业务拓展困
难，正蓝节能后续业绩增长面临较大挑战。综合考虑正蓝节能历史运营情况、发
展规划及行业发展趋势，经商誉减值测算，2025 年预测未来现金流的现值将低
于包含商誉资产组账面价值，故正蓝节能出现减值迹象的时点为 2025 年度。
②本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程
A.本期商誉减值测试的主要假设
本期商誉减值测试的主要假设如下：
（A）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和
资产持续经营假设。
a. 交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
b. 公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
c. 资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（B）特殊假设
a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
b.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
c.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
d.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
e.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
f.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可
能对评估结论产生的影响。
h.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
i.2025 年 12 月 19 日浙江正蓝节能科技股份有限公司获得高新技术企业证
书认定，享受税收优惠，假设被评估单位未来符合高新企业的条件，继续享受税
收优惠。
j.本次评估预测中企业研发费用加计扣除按《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）中规定，自 2023
年 1 月 1 日起，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
k.评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。
l.相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的
结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
m.假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和
合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
n.本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
B.关键参数及计算过程
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减
值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
（A）资产组的确定
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独
立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的
资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对
资产的持续使用或者处置的决策方式等。
从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金
流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小
资产组合。
正蓝节能主营业务主要为热水供应服务和其他配套业务。2025 年期末，包
含分摊商誉的资产组账面价值合计为 46,120.92 万元。
（B）编制未来年度盈利预测
本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过
分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长
率，并推算得到未来 5 年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现
金流，5 年之后假设为稳定期。
（C）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，
得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运
资金、资本性支出等。
（D）计算预计未来现金净流量的现值
税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r=rf+βu×(rm–rf)+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
经过计算，正蓝节能预计未来现金流量所采用的税前折现率为 12.49%。
根据上述方法及步骤，正蓝节能预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后年度
营业收入 14,868.94 15,218.64 15,218.64 15,218.64 15,218.64
营业收入增长率 4.06% 2.35% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 9,769.10 10,085.65 10,085.65 10,085.65 10,085.65
期间费用 2,356.54 2,259.41 2,201.63 2,201.63 2,201.63
EBITDA 6,612.13 6,946.82 7,004.60 7,004.60 7,004.60
税前现金流 1,512.18 3,152.24 3,104.55 3,104.55 2,880.15
税前折现率 0.1249 0.1249 0.1249 0.1249 0.1249
税前折现系数 0.9429 0.8382 0.7452 0.6624 0.5889
现值 1,425.79 2,642.21 2,313.37 2,056.57 15,279.60
预计未来现金流的现值 23,717.54
包含商誉的资产组账面 46,120.92
基于上述初测结果，正蓝节能包含商誉的资产组出现减值，根据《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉的相关资产组的可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。故仍需对包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用后的
净额进行测算。以委估资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，
通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。设备类固定资产可收回金额的基
本计算公式如下：
公允价值=市场价×修正系数
a.市场价
评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企
业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价。
b.修正系数包括：交易方式、使用状况、功能技术等因素的修正系数等。
修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。
c.评估值=公允价值-处置费用
公允价值减去处置费用后的净额评估工作仍在进行中，最终以评估出具的数
据为准。
①2025 年商誉减值迹象出现的时点
A.2022-2024 年业绩情况
聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及
重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《浙江东望时代科技股份有限公
司（作为收购方）与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限
合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心
（有限合伙）之业绩补偿协议》，汇贤优策原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆
策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺汇贤优策公司于 2022 年度、2023
年度、2024 年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低）为 4,100
万元、4,800 万元、5,700 万元。汇贤优策实际净利润超出承诺利润的部分，可
以用于抵扣以后年度的承诺利润。汇贤优策实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为完成业绩承诺。
汇贤优策 2022 年至 2024 年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计
业绩承诺数 4,100.00 4,800.00 5,700.00 14,600.00
实际业绩数 3,015.67 5,369.47 6,602.56 14,987.70
差额 -1,084.33 569.47 902.56 387.70
完成率 73.55% 111.86% 115.83% 102.66%
汇贤优策 2022 年-2024 年实际业绩数逐年提升，且业绩承诺完成率从 76.08%
提升至 114.18%，2022 年未完成业绩承诺的主要原因系受疫情因素影响，全年高
校学生在校时间少导致利润不及预期。
B.2022 年-2025 年经营情况
汇贤优策 2022 年至 2025 年经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 21,256.97 24,465.80 26,856.36 20,634.04
营业收入变动 - 15.10% 9.77% -23.17%
净利润 3,119.24 5,433.98 6,508.54 2,272.77
净利润变动 - 74.21% 19.77% -65.08%
由上表可知，汇贤优策收入及利润均为 2023 年、2024 年增长，2025 年下降，
主要原因系热水供应服务成本上升,系统建设交付等一次性业务缩减。
减值测试时结合 2025 年 1-4 月的实际业绩与上年度同期对比情况、2025 年 1-4
月经营情况与上年度同期对比情况进行综合判断，认为 2024 年末未出现商誉减
值迹象。具体情况如下:
（A）2025 年 1-4 月的业绩与上年度同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2025 年 1-4 月 增减额
营业收入 6,685.88 7,333.74 647.85
毛利 1,511.29 1,327.68 -183.61
净利润 1,086.42 1,031.81 -54.61
由上表可见，2025 年 1-4 月的营业收入较上年同期有所增长，净利润出现
下滑。
（B）2025 年 1-4 月的经营情况与上年度同期对比情况如下：
单位：人
项目 2024 年 1-4 月 2025 年 1-4 月 增减额
平均服务人数 1,085,337 1,114,417 29,080
注：1-4 月的平均服务人数为公司内部统计的当年 3 月的服务人数。
由上表可见，2025 年 1-4 月经营情况与上年同期相比，平均服务人数有所
增长。
下降，同时相关热水供应服务成本上升，故汇贤优策经营业绩与上一年度预测数
差异较大。综合考虑汇贤优策历史运营情况、发展规划、行业发展趋势及团队完
整性，经商誉减值测算，2025 年预测未来现金流的现值将低于包含商誉资产组
账面价值，故汇贤优策出现减值迹象的时点为 2025 年度。
②本期商誉减值测试的主要假设、关键参数及计算过程
A.本期商誉减值测试的主要假设：
本期商誉减值测试的主要假设如下：
（A）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和
资产持续经营假设。
a. 交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
b. 公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
c. 资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（B） 特殊假设
a. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
b. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
c. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
d. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可
以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
e. 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
f. 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响。
h. 考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
i. 评估对象截至目前所签的合同有效，且能够得到执行。
j. 相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务
的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
k. 相关资产组持有人基准日的办公场所为无偿使用，假设未来年度可持续
无偿使用该办公场所。
l. 截至基准日，重庆汇贤优策科技有限公司符合西部大开发企业所得税政
策优惠的相关企业认定。本次评估假设企业未来持续符合相关企业认定条件，西
部大开发企业所得税优惠政策能够持续。
m. 本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
B.关键参数及计算过程
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减
值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：
（A）资产组的确定
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独
立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的
资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对
资产的持续使用或者处置的决策方式等。
从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金
流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小
资产组合。
汇贤优策主营业务主要为热水供应服务和其他配套业务。2025 年期末，包
含分摊商誉的资产组账面价值合计为 46,207.73 万元。
（B）编制未来年度盈利预测
本次商誉减值测试，以公司管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过
分析宏观经济形势，结合企业发展规划、市场发展状况，以确定合理的预计增长
率，并推算得到未来 5 年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现
金流，5 年之后假设为稳定期。
（C）预计未来现金流的估算
在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，
得到所得税前的预计未来现金流，影响税前现金流主要包括折旧摊销、追加营运
资金、资本性支出等。
（D）计算预计未来现金净流量的现值
税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r=rf+βu×(rm–rf)+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税后折现率；
n：未来预测收益期。
经过计算，汇贤优策预计未来现金流量所采用的税前折现率为 13.15%。
根据上述方法及步骤，汇贤优策预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后年度
营业收入 18,323.25 18,323.25 18,323.25 18,323.25 18,323.25
营业收入增长率 -11.20% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 14,364.68 14,364.68 14,364.68 14,364.68 14,364.68
期间费用 1,200.92 1,200.92 1,200.92 1,200.92 1,200.92
EBITDA 8,709.56 8,709.56 8,709.56 8,709.56 8,709.56
税前现金流 4,240.13 3,209.56 -290.44 2,709.56 2,749.37
税前折现率 0.1315 0.1315 0.1315 0.1315 0.1315
税前折现系数 0.9401 0.8308 0.7342 0.6489 0.5735
现值 3,986.05 2,666.47 -213.25 1,758.11 13,561.28
预计未来现金流的现值 21,760.80
包含商誉的资产组账面 46,207.73
基于上述初测结果，汇贤优策包含商誉的资产组出现减值，根据《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉的相关资产组的可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。故仍需对包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用后的
净额进行测算。以委估资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，
通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。设备类固定资产可收回金额的基
本计算公式如下：
公允价值=市场价×修正系数
a.市场价
评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企
业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价。
b.修正系数包括：交易方式、使用状况、功能技术等因素的修正系数等。
修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。
c.评估值=公允价值-处置费用
公允价值减去处置费用后的净额评估工作仍在进行中，最终以评估出具的数
据为准。
（2）对比 2024 年及 2025 年末商誉减值测试过程，就收入、利润及其增长
率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异
的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
①2025 年与 2024 年预测逻辑保持一致，2024 年及 2025 年商誉减值测试关
键参数对比：
单位：万元
项目 减值测试年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入
收入增长率
营业成本
毛利率
期间费用
期间费用率
净利润
净利润率
税前折现率
单位：万元
项目 营业收入 毛利率 期间费用 息税前利润 净利润
完成率 83.92% 76.60% 82.56% 48.88% 41.60%
由上表可见 2025 年未完成 2024 年减值测试预测数主要系收入与毛利未达预
期导致的利润不及预期，具体差异分析如下：
A.2025 年收入参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
企业管理层根据历史年度数据、储备项目、企业发展规划，结合行业发展前
景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，2024 年及 2025 年具体预
测情况如下：
单位：万元
项目名称 减值测试年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
主营业务 2024 年 17,026.48 17,766.20 18,542.90 18,940.73 18,940.73 18,940.73
收入合计 2025 年 - 14,868.94 15,218.64 15,218.64 15,218.64 15,218.64
增长率
热水供应 2024 年 13,765.49 14,453.76 15,176.45 15,546.61 15,546.61 15,546.61
业务 2025 年 - 13,614.69 13,946.75 13,946.75 13,946.75 13,946.75
增长率
高频生活 2024 年 1,028.89 1,080.34 1,134.36 1,162.02 1,162.02 1,028.89
服务 2025 年 - 723.02 740.65 740.65 740.65 740.65
增长率
销售安装、 2024 年 2,232.10 2,232.10 2,232.10 2,232.10 2,232.10 2,232.10
工程安装
业务
增长率
注：评估报告中业务分类明细数据与审计报告存在差异系因评估机构与审计机构分类口
径存在差异所致，其中评估报告业务分类中的热水供应业务不包括审计机构业务分类中的系
统建设交付业务。
（A）历史年度业务经营情况
响因素的消除，各块业务收入提升迅速，2025 年受销售安装、工程安装等一次
性业务未能如期拓展的影响导致整体收入规模不及预期，但报告期内热水供应业
务总体营业收入相比 2024 年保持相对平稳。
（B）热水供应业务情况
受市场竞争持续加剧等因素影响，近 3 年来新签约项目的热水服务单价同比
下降约 10%，但正蓝节能积极推动新签项目的拓展，新增项目弥补了到期项目带
来的营收缺口，本年综合服务人数较上年有所增加。2025 年到期人数 4.79 万人，
续签率为 80.38%，新签人数约为 7 万人。2026 年预计到期人数为 5.6 万人，储
备在谈项目服务人数 10 万人，参考 2025 年续签率情况及新签项目情况，正蓝节
能未来服务人数增长具有可持续性。本次服务学生人数根据管理层预测 2026 年
度项目进行预测。公司预测 2027 年起，综合考虑后续到期续约及新增业务，总
体续签服务人数与 2026 年基本持平，不再增长。对于 2026 年及以后年度的热水
供应服务收入，按服务人数乘以人均收入进行测算，基于 2026 年业务人数有所
增长，故 2026 年及 2027 年热水供应服务收入小幅增加，2028 年及以后年度收
入维持稳定。
（C）销售安装、工程安装业务情况
销售安装、工程安装业务 2024 年减值测试结合企业已签订的项目合同及历
史年度业务开展情况，并考虑到业务的不确定性，故 2025 年及以后年度业务按
期陪同，较长时间无法全身心管理正蓝节能日常事务影响。2025 年减值测试结
合现已签订合同情况预测，销售安装、工程安装业务达到 2025 年水平并取得一
定增长具有可实现性。考虑到该类项目存在承接的不确定性，且由于该类收入在
年收入水平进行保守预测。
（D）高频生活服务业务情况
高频生活服务主要服务对象为高校热水服务中浴室对应的吹风、直饮水租赁，
其业务与热水服务业务关联较大，故其收入参考热水服务业务预测方式进行预测。
（E）未来各类营业收入预测分析
由于 2025 年实际收入明显低于 2024 年减值测试时预测数值，在此基础上本
期预测的 2026 年及以后年度的收入增长率未高于上年度预测增速，按此增长率
预测的详细预测期末年的收入规模 15,218.64 万元低于上年度详细预测期末年
收入 18,940.73 万元，较为谨慎合理。
B.2025 年毛利率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
数 45.76%相比实现率为 76.60%，低于预期，且较 2024 年主营业务毛利率大幅下
降，主要原因详见本回复“问题 1-（2）-1）”。因此根据 2025 年实际情况调
整后续年度的毛利率参数，系基于企业已发生的变化情况预测，较为谨慎合理，
故与 2024 年参数存在差异。
C.2025 年费用率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
能期间费用率与 2024 年基本持平，费率水平处于公司历史合理运营区间。
D.2025 年利润及利润率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
正蓝节能在预测息税前利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损
失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股权激励费用等与资产组无关
的损益，剔除前述费用的影响后 2025 年与上年度的商誉减值测试中的未来预测
期息税前利润率情况如下：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
本期商誉减值测试中利润率与以前年度不一致的原因系因 2025 年实际利润
不达预期，本期减值测试时基于正蓝节能目前的经营情况、行业发展趋势、公司
发展规划等对营业收入增长率、毛利率、期间费用等关键参数进行调整，调整后
得出的利润率较上年度有所下降，符合目前公司的经营情况和未来预期，较为合
理。
E.2025 年税后折现率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
计算税后资产定价模型（CAPM），再采用迭代法将其转换为税前折现率，得
出的折现率情况为 12.49%。2024 年折现率为 12.13%，折现率与以前年度不一致
的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、资本结构、行
业β系数、债务资本成本等变化而变化。2024 年和 2025 年采用的无风险报酬率
分别为 1.68%和 1.85%，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价
分别为 7.56%和 7.45%，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；行业β
系数分别为 0.5953 和 0.6285，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益
系统性风险调整系数发生变化所致。
由于公司年审工作及商誉减值测试工作仍在进行中，最终以评估机构出具的
报告数据为准。
①2025 年与 2024 年预测逻辑保持一致，2024 年及 2025 年商誉减值测试关
键参数对比：
单位：万元
项目 减值测试年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入
收入增长率
营业成本
毛利率
期间费用
期间费用率
净利润
净利润率
税前折现率
单位：万元
项目 营业收入 毛利率 期间费用 息税前利润 净利润
完成率 84.45% 60.57% 101.51% 38.94% 41.47%
由上表可见 2025 年未完成 2024 年减值测试预测数主要系收入与毛利未达预
期导致的利润不及预期，具体差异分析如下：
A.2025 年收入参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
企业管理层根据历史年度数据、储备项目、企业发展规划，结合行业发展前
景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，2024 年及 2025 年具体预
测情况如下：
单位：万元
项目名称 减值测试年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
主营业务 2024 年 24,434.19 24,752.88 24,752.88 24,752.88 24,752.88 24,752.88
收入合计 2025 年 - 18,323.25 18,323.25 18,323.25 18,323.25 18,323.25
增长率
热水供应 2024 年 21,025.84 21,336.56 21,336.56 21,336.56 21,336.56 21,336.56
业务 2025 年 - 18,046.14 18,046.14 18,046.14 18,046.14 18,046.14
增长率
系统建设 2024 年 2,869.25 2,869.25 2,869.25 2,869.25 2,869.25 2,869.25
交付 2025 年 - - - - - -
增长率
高频生活 2024 年 539.1 547.07 547.07 547.07 547.07 547.07
服务 2025 年 - 277.11 277.11 277.11 277.11 277.11
增长率
注：评估报告中业务分类明细数据与审计报告存在差异系因评估机构与审计机构分类口
径存在差异所致，其中评估报告业务分类中的热水供应业务不包括审计机构业务分类中的系
统建设交付业务。
（A）历史年度业务经营情况
消除，园区热水供应业务较为稳定。2025 年受到管理层变动等因素影响，园区
热水供应业务小幅下降，系统建设等一次性业务未能如期拓展，收入规模不及预
期。
（B）热水供应业务情况
汇贤优策 2026 年预计到期人数约为 13 万人，储备在谈项目服务人数 10 万
人。参考 2025 年储备项目情况及到期人数情况，预计汇贤优策 2026 年高校服务
人数小幅下降。本次服务学生人数根据管理层预测 2026 年度项目进行预测。公
司预测 2027 年起，综合考虑后续到期续约及新增业务，总体续签服务人数与 2026
年基本持平。对于 2026 年及以后年度的热水供应服务收入，按服务人数乘以人
均收入进行测算，基于 2026 年业务人数有所下滑，故 2026 年热水供应服务收入
小幅下降，2027 年及以后年度收入维持稳定。
（C）系统建设交付业务情况
系统建设交付业务 2024 年减值测试结合企业已签订的项目合同及历史年度
业务开展情况，并考虑到业务的不确定性，故 2025 年及以后年度业务按 2023
年度较低的业务水平 2,869.25 万元进行保守预测。
务拓展需求完成相应营销团队的搭建工作，招聘了一些具备高校资源、能源行业
营销经验的专业人才，积极拓展系统建设交付业务，但考虑到该类项目存在承接
的不确定性，2025 年减值测试中未来年度该类业务不再进行预测。
（D）高频生活服务业务情况
高频生活服务主要服务对象为高校热水服务中浴室对应的吹风、直饮水租赁，
其业务与热水服务业务关联较大，故其收入参考热水服务业务预测方式进行预测。
（E）未来各类营业收入预测分析
由于 2025 年实际收入明显低于 2024 年减值测试时预测数值，在此基础上本
期预测的 2026 年及以后年度的收入增长率未高于上年度预测增速，按此增长率
预测的详细预测期末年的收入规模 18,323.25 万元低于上年度详细预测期末年
收入 24,752.88 万元，较为谨慎合理。
B.2025 年毛利率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
测数 31.83%，实现率为 60.56%，低于预期，且较 2024 年主营业务毛利率大幅下
降。其中，2025 年度热水供应系统建设业务毛利率为 19.93%，较 2024 年末商誉
减值测试预测数实现率为 50%，主要原因系该业务的营销高度依赖创始人的渠道
资源，而汇贤优策整个核心管理团队在 2025 年发生变动，导致汇贤优策无法承
接高毛利的热水供应系统建设交付项目；园区热水供应系统运营管理业务毛利率
为 18.57%，较 2024 年末商誉减值测试预测数实现率为 61.65%，具体原因详见本
回复“问题 1-（2）-2）”。因此根据 2025 年实际情况调整后续年度的毛利率
参数，系基于企业已发生的变化情况预测，较为谨慎合理，故与 2024 年参数存
在差异。
C.2025 年费用率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
策期间费用率与 2024 年基本持平，费率水平处于公司历史合理运营区间。
D.2025 年利润及利润率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
汇贤优策在预测息税前利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损
失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股权激励费用等与资产组无关
的损益，剔除前述费用的影响后 2025 年与上年度的商誉减值测试中的未来预测
期息税前利润率情况如下：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
本期商誉减值测试中利润率与以前年度不一致的原因系因 2025 年实际利润
不达预期，本期减值测试时基于汇贤优策目前的经营情况、行业发展趋势、公司
发展规划及团队完整性等因素对营业收入增长率、毛利率、期间费用等关键参数
进行调整，调整后得出的利润率较上年度有所下降，符合目前公司的经营情况和
未来预期，较为合理。
E.2025 年税前折现率参数确认依据及与 2024 年差异原因分析
计算税后资产定价模型（CAPM），再采用迭代法将其转换为税前折现率，得
出的折现率情况为 13.15%。2024 年折现率为 12.65%，折现率与以前年度不一致
的原因系折现率受减值测试时点的无风险报酬率、市场风险溢价、资本结构、行
业β系数、债务资本成本等变化而变化。2024 年和 2025 年采用的无风险报酬率
分别为 1.68%和 1.85%，主要系十年期国债收益率发生变化所致；市场风险溢价
分别为 7.56%和 7.45%，主要系经计算的投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿变化所致；行业β
系数分别为 0.5953 和 0.6285，主要系经过计算所选取的相同行业可比公司权益
系统性风险调整系数发生变化所致。
由于公司年审工作及商誉减值测试工作仍在进行中，最终以评估机构出具的
报告数据为准。
（3）结合正蓝节能、汇贤优策近年经营业绩变化以及对未来经营业绩的预
测，充分说明报告期集中计提大额减值的原因及合理性，前期商誉减值计提是否
存在不及时、不充分情形，是否符合企业会计准则相关要求。
素综合影响：
调，收入增长空间受到压缩。同时，受上年重要大客户未能延续合作的影响，公
司设备销售及工程安装业务收入与利润贡献同比显著下滑，影响整体经营表现；
续签及新业务拓展造成不利影响，尤其对系统建设交付类业务冲击明显；
度、供水稳定性、安全环保合规等方面提出更高要求，公司需持续投入资金用于
设备升级改造、运维体系优化、耗材品质提升及检测频次增加，致使 2025 年度
运营成本显著上升。
上述因素共同导致正蓝节能、汇贤优策在 2025 年呈现收入增长停滞、成本
刚性上升、盈利能力承压的态势。同时，两家公司业务收入高度集中于第四季度，
而该季度经营数据亦呈现明显下滑趋势，且经审慎评估，相关不利因素在可预见
未来显著改善的可能性较小，相关资产组已出现减值迹象。由此，公司于报告期
末委托评估机构，对包含商誉的正蓝节能、汇贤优策资产组组合进行了减值测试。
测试所采用的关键假设、收入预测、成本结构及折现率等参数，均结合公司历史
经营数据、行业发展趋势及当前风险状况进行合理设定，具备充分依据。
公司每年年末均按准则规定，对上述商誉资产组执行减值测试。根据 2024
年及以前年度的经营情况，正蓝节能与汇贤优策收入保持增长，毛利率呈现上升
趋势，核心管理团队完整，业务运行正常，经测试未发现减值迹象。因此，前期
未计提商誉减值准备具有合理性，不存在计提不及时或不充分的情形。
综上，本期与前期所采用的测试方法、参数选取等均保持一致，本期商誉减
值准备的计提系基于客观经营环境变化及审慎财务判断，测试过程合规、参数选
取合理，符合会计准则的相关规定。
（4）年审会计师意见
①了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
③了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
④评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
⑤评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符；
⑥测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减
值测试中有关信息的内在一致性；
⑦测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，核
查认为：
①与商誉相关的资产组出现减值迹象的时点为 2025 年度；
②商誉减值测试过程中，重大参数的确定具有合理性，未发现本期与前期所
采用的测试方法、参数选取等存在不一致的情况；
③本期商誉减值准备的计提系基于客观经营环境变化及审慎财务判断，未发
现前期商誉减值计提不及时、不充分的情况。
由于审计工作仍在执行过程中，实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进
一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。
房开”）提供的担保已逾期并涉诉，涉及的债务本金金额为 2.81 亿元，公司拟
对该担保计提约 1.71 亿元预计负债。请公司结合担保逾期具体情况、案件进展、
抵押物价值、预计诉讼结果等，对照《企业会计准则第 13 号--或有事项》等规
定，说明本次计提预计负债金额的测算依据，相关计提是否准确、充分。
回复：
（1）担保逾期的具体情况及案件进展
称“东方资管”）签署《保证协议》，为杭州益荣房地产开发有限公司（以下简
称“债务人”）在主合同项下应向东方资管履行的所有义务提供保证担保。根据
相关协议约定，债务人尚需向东方资管偿还本金金额为 2.81 亿元。2024 年 1 月，
公司获悉该笔担保的债权人由东方资管变更为东阳市金投控股集团有限公司。
公司（以下简称“金投投资”）。
由于各债务人、担保人未按约定履行支付义务，金投投资向浙江省东阳市人
民法院提起诉讼，该案件已于 2025 年 11 月 20 日立案，拟定于 2026 年 4 月 24
日开庭审理。
（2）抵押物价值
根据浙江天都实业有限公司与东方资管签订的《抵押协议》、《抵押协议之
补充协议》的约定，其以自有的坐落于杭州市余杭区星桥街道欢西路 1 号 1 幢-16
幢、坐落于杭州市余杭区星桥街道广厦天都城欢东路 2 幢 403、404、405、302、
和房地产开发有限公司杭州分公司与东方资管签订的《抵押协议》、《抵押协议
之补充协议》的约定，其以自有的坐落于萧山区闻堰街道戈雅公寓秋云园 13 幢
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对现存未处置未出售的抵押
物的预评估结果，其价值总体超过了最高额抵押担保债权数额，担保数额基本能
够获得实现。现存未处置未出售的抵押物情况如下表：
单位：万元
抵押物[注] 抵押物价值
欢西路 1 号 1-16 幢 9,391.37
戈雅公寓 5 套房产 996.50
欢东路 2 幢 302、403、404、405 268.26
合计 10,656.13
注：抵押物价值计算口径为：各房产评估价格（实际处置价格）小于原抵押担保债权
数额的，按评估价格算，评估价格大于原抵押担保债权数额的，按每处房产的抵押担保债权
数额算。欢西路 1 号 1-16 幢的原抵押担保债权数额为 9,500 万元，其中 7 幢已拆除，价值
为零，扣除其抵押担保债权数额 108.63 万元；戈雅公寓 5 套房产已在破产程序中处置拍卖，
按实际拍卖价计算；欢东路 2 幢 302、403、404、405 室按已出售的欢东路 2 幢 303、304、
（3）预计诉讼结果及预计负债的计提依据：
律师根据当前案件中掌握的相关证据研判，公司将承担连带清偿责任，律师
根据债务金额扣减已还款金额和现存抵押物价值及诉讼结果、整体纾困方案进行
综合判断后确定，预计该项担保的风险敞口金额约为 1.71 亿元。出于谨慎性考
虑，公司拟对该担保计提约 1.71 亿元预计负债。
具体风险敞口的测算依据如下：
金投投资在起诉状中要求偿还本金 28,100 万元、重组收益 6,206.87 万元（重
组收益按照年利率 11%标准计算）和违约金 9,979.56 万元（违约金按照日利率
规定》，出借人一并主张利息和违约金的，总计金额不得超过合同成立时一年期
LPR 的四倍。2020 年 5 月的 LPR 为 3.85%，4 倍为 15.4%。按上述规定，本案重
组收益和违约金合计应最多按年化 15.4%计算，按合同约定的还款顺序违约金、
重组收益、本金，计算债务金额如下：
债务金额=本金 28,100 万元+重组收益 11,877 万元+违约金 4,372 万元
=44,349 万元
根据原告起诉状显示，2023 年 12 月 19 日债务人还款 16,000 万元，2024
年 2 月 4 日债务人还款 600 万元，合计已还款金额 16,600 万元。
现存未处置未出售的抵押物预评估价值 10,656 万元。
④根据东阳市金投股权投资管理有限公司出具的《债权情况说明函》：“针
对上述债权其已依法通过诉讼主张权利，公司的担保人责任以法院裁判文书确定
为准，如后续公司实际履行担保责任，债权是否转让另行商议”，故纾困方案实
施结果存在不确定性。
故根据现有证据情况及法律规定，综合考量纾困方案的后续落实等情况对诉
讼结果进行预判，截至 2025 年 12 月 31 日该项担保的风险敞口金额预计为 1.71
亿元。
综上，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义
务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。原
告的诉讼请求符合预计负债的确认条件，故出于谨慎性考虑，公司拟对该项担保
预计承担的风险敞口计提 1.71 亿元预计负债。
（4）年审会计师意见
①访谈公司管理层，了解担保逾期事项的具体背景及现状；
②调取并审阅担保合同、借款合同等关键支持性文件，核实担保额度及条款；
③访谈代理律师，了解案件诉讼进展、抵押物估值现状及对诉讼结果的预判；
④针对抵押物估值，执行评估复核程序，复核评估方法选取的合理性及评估
价值的准确性；
⑤复核管理层对预计负债计提金额的计算是否准确。
截至本回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我
们认为：
公司本次计提预计负债的测算依据充分，相关计提金额反映了管理层对案件
结果的最佳估计，未发现该项预计负债的确认和计提与《企业会计准则第 13 号
——或有事项》相关规定存在相悖的情况。
由于审计工作仍在执行过程中，实质性审计程序尚未完全执行完毕，仍待进
一步获取充分的证据。具体审计意见以会计师出具的年度审计报告为准。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
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