证券简称：思特威 证券代码：688213
思特威（上海）电子科技股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年三月
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过320,000.00
万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《思特威（上海）电子科技股份
有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，国家层面高度重视并持续出台了一系列鼓励扶持政策，从强化底层
研发支持、引导下游市场应用、促进产业链协同创新等多个维度，为半导体行业
的高质量发展构筑了坚实的政策基石。集成电路是现代经济社会发展的战略性、
基础性和先导性产业，CIS 芯片设计作为集成电路行业与传感器行业的关键领域，
是推动数字经济和智能化社会发展的核心驱动之一。国家出台的一系列政策，为
CIS 芯片设计行业的高质量发展提供了有力保障。
经过多年的技术积累与市场培育，国产 CIS 产业已走出依赖中低端市场规模
扩张的初级阶段，正式跨入提质升级的高质量发展期。当前，国内头部企业已在
产品实力和核心技术上与国际巨头齐头并进，在高端旗舰领域正以更优异的技术
和产品替代国外厂商。我国 CIS 行业进入了以高附加值、高技术壁垒为特征的高
质量发展新周期，亟需继续扩大投入以实现进一步的产业升级。
同时，我国 CIS 产业链也进入提质升级的协同发展期。目前在 CIS 芯片设
计环节已逐步在高端产品定义等方面实现突围，亟需头部设计企业发挥引领作用，
将设计优势转化为全产业链的系统动能，由 IC 设计作为重要推动者，通过设计
与工艺协同优化，带动晶圆代工厂攻克具备技术壁垒的特殊工艺和更为先进的
CIS 工艺节点，助力封装测试厂的技术升级，并为国内核心设备与材料提供关键
的产线验证，从而进一步推动中国 CIS 全产业链核心竞争力的提升。
领域竞争突破
全球 CIS 行业的竞争格局正在经历深刻变化，中国本土制造商展现出强劲的
崛起势头。凭借技术持续迭代、国产供应链优势及快速的服务响应能力，中国
CIS 厂商的市场份额实现了显著增长。这一趋势表明了国产厂商已具备在 CIS 领
域与国际巨头竞争的实力，并逐步迈入高端市场，行业正加速向多元化竞争格局
演进，国产自主化的进程进一步深化。
面对 CIS 产业高端化迭代与自主化发展步入深水区的历史性战略机遇，中国
CIS 厂商需展现更强的市场主动性与战略性研发投入。公司及行业相关方必须紧
抓当前技术升级与应用场景拓展的窗口期，通过持续、大规模的研发投入，深化
在先进制程、新型像素架构、多产品领域的技术积淀，不断提高产品竞争力。
当前，AI 视觉已成为驱动新一轮产业智能化的核心引擎之一。随着深度学
习算法的爆发与边缘算力的加速下沉，智能驾驶与工业机器视觉正跨越传统的
“AI+视觉”已经逐步成为决定终端设备智能化水平与决策效率的核心设施之一。
视觉 AI 的跨越式发展对底层数据采集的维度、吞吐量与实时性提出了更高要求，
推动 CIS 技术向与 AI 技术深度融合的方向升级，“感算一体”已成为未来视觉
硬件的重要趋势。未来的 CIS 产品将越来越多地在传感器端前置集成边缘 AI 算
力，实现特征提取、数据筛选及实时预处理。未来与视觉 AI 高度融合的智能 CIS，
是支撑智能驾驶和工业机器视觉等领域实时决策的核心基石。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司以领先的智能成像技术为核心，着力构建 AI 赋能的“3+AI”全链路技
术生态，在智能化浪潮的推动下，为终端视觉设备赋予感知、识别及计算能力，
加速多元智能终端应用的量产落地和智能化升级。公司将进一步巩固并深化在智
能手机、智慧安防及汽车电子三大核心领域的战略版图，完善产品布局。在稳步
提升各核心领域优势业务市场份额的同时，公司将进一步加大在高技术壁垒、高
客户粘性赛道的领域的研发投入。
在高性能影像领域，AI 影像与视频能力的提升驱动着智能手机等高端影像
市场的技术迭代，高像素、高动态范围、低噪声成为高性能影像的核心需求，公
司将重点攻坚先进制程、超高像素等高端产品的技术升级，精准匹配旗舰机型、
手持影像、无人机等诸多高性能影像系统的高阶发展需求。在智能驾驶领域，公
司将聚焦车规级安全与性能标准的双重突破，进一步丰富智能驾驶 CIS 产品矩阵。
在技术端，重点突破高动态范围、LED 闪烁抑制及优异的夜视低照度性能等；
在应用端，实现从前视/环视等 ADAS 全场景感知、到电子后视镜（CMS）、舱
内智能监控（DMS/OMS）等核心高价值场景的进一步覆盖。在视觉 AI CIS 及端
侧 AI ASIC 领域，公司将紧跟 AI 视觉对全局快门和多光谱检测的专业需求，以
及感知设备对 AI 算力融合的需求，将高阶视觉 AI 成像 CIS 与端侧 AI ASIC 感
算一体作为重要战略方向。一方面，积极开拓工业检测、医疗等专业级 CIS 的新
增长极，叠加 AI 融合的算力要求，加大投入高阶视觉 AI 成像领域的研发与产业
化突破，丰富高阶产品矩阵，在长周期、高粘性的高附加值市场建立坚实的技术
壁垒，从而实现公司业务结构性增长的高质量发展；另一方面，依托全资子公司
飞凌微构筑“AI ASIC+Sensor”系统级集成的端侧视觉组合方案，加强公司在端
侧 AI ASIC 领域的技术投入，赋能智能驾驶、机器人等高阶机器视觉应用，以及
高性能的消费级和工业级智能视觉模组，推动智能终端应用（如智能硬件、智能
家居、夜视增强等）向更高阶的智能化水平加速升级。
公司将以多元化、高价值的产品矩阵建设为抓手，推进平台化发展，持续提
升品牌溢价与行业影响力。
当前，伴随智能终端的迭代与汽车及工业领域电子化、智能化的加速，市场
对高性能、高定制化 CIS 的需求呈现爆发式增长，为公司向产业链高端攀升创造
了绝佳的历史窗口期。
公司将依托本次募投项目，在横向拓宽产品矩阵的同时，集中优势资源攻坚
底层核心技术，加速向高壁垒、高附加值的旗舰级高性能影像市场、智能驾驶
CIS、工业、医疗等面向视觉 AI 的 CIS、端侧 AI ASIC 市场渗透。通过全面强化
在研发与工艺端的技术投入，构建公司在高端领域的技术壁垒与产品竞争力。
本次发行也是公司跻身全球高端 CIS 竞争梯队、实现技术突破的重要举措之
一。公司将紧扣国家集成电路产业发展的战略方向，通过集中优势资源进行技术
攻关，打破三星、索尼等国际巨头在尖端 CIS 领域的长期垄断，实现国产芯片在
高端市场的性能与份额双赶超。
作为产业链的核心环节，公司不仅致力于自身技术的突破，还肩负着带动国
产半导体生态共同繁荣的责任。半导体工艺的演进不仅取决于晶圆厂的单方投入，
也依赖于设计端与制造端的深度协同优化。通过本次发行公司将进一步深化与国
内头部晶圆厂的战略协同关系，通过深度定制的工艺开发与联合创新，推动国产
CIS 晶圆制造工艺向 40nm、28nm、22nm 以及更先进的节点迈进。本次募投项
目亦将有效验证并提升 CIS 领域国产先进制程的良率与性能，为构建自主、安全、
可控的国产半导体供应链体系贡献关键力量。
随着公司业务规模和研发投入的持续扩大，公司对营运资金的需求相应提高，
因此需要有充足的流动资金支持公司经营。通过本次发行，公司可充分利用资本
市场优势，增强自身资金实力。本次发行中的部分募集资金拟用于补充流动资金，
可满足公司日益增长的经营性现金流需要，提高抗风险能力，增强核心竞争力和
盈利能力，促进公司业务稳步发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 320,000.00 万元，主要用
于“面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目”、
“面向智能驾驶的
CIS 解决方案研发及产业化项目”、“面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方
案研发及产业化项目”及补充流动资金，上述募集资金投资项目所需资金规模较
大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，
公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项
目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实
现股东价值的最大化。
银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，财务成本较高，存在一定局限性。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实
现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减
少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，为
公司后续发展提供有力保障。未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利水平
将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公
司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公
司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行的募资资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 18 号》”）的相关规定
截至报告期末，公司不存在的财务性投资，符合“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的要求。
最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点
中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试
点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司董事会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚
需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的
批复后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程
序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象的发行方案，满足《管理办法》等法律、法规及规
范性文件要求。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本
次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）假定本次发行于 2026 年 12 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册
后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为 320,000.00 万元（含本数），不考虑
发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 40,230,677
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行
数量经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据
公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日上市公司总股本
素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变
动的情形。
（6）根据公司已披露的《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2025 年度
报告》，公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为盈利 100,124.68 万元，扣除
非经常性损益后的净利润为盈利 98,496.32 万元。
（7）假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：①2026 年度归属于
上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2025 年度分别增长 10%；③2026 年
度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均与 2025 年度保持一致。
（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,222.52 40,230.68 44,253.75
预计本次募集资金总额（万元） 320,000.00
预计本次发行完成月份 2026 年 12 月
假设 1：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.99 2.99
稀释每股收益（元/股） 2.49 2.99 2.99
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.74 2.74
稀释每股收益（元/股） 2.49 2.74 2.74
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
益的净利润均与 2025 年度保持一致
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.49 2.49
稀释每股收益（元/股） 2.49 2.49 2.49
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，
顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。其中，“面向高性
能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目”、“面向智能驾驶的 CIS 解决
方案研发及产业化项目”、“面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方案研发
及产业化项目”将进一步提升公司 CIS 芯片的核心技术实力，优化公司产品战略
布局，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品
技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。补充流
动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为
公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快
实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善
公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者
回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：
公司将继续专注于高性能 CMOS 图像传感器芯片的自主研发与自主创新，
进一步丰富产品系列，拓展应用领域，并充分挖掘公司现有核心技术在其他新兴
领域的应用方式。公司将不断提升研发效率，保持与下游应用和客户的紧密联系，
持续改进公司的产品，优化和提高产品性能和用户体验，提升客户满意度，以提
高市场占有率和品牌影响力，并促进业务的稳步增长，积极提升公司核心竞争力。
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，
提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备
工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，
争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理办法的要
求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、
配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司
章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司控股股东、实际控制人徐辰承诺如下：
“一、继续保证公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
三、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对自身的职务消费行为
进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
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