东方证券股份有限公司
关于
国泰海通证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问
二〇二六年三月
声明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“上市公司”）委托，担
任其换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本
持续督导意见，特作如下声明：
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 24
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股
本持续督导意见 指 吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
重组报告书 指
公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、上市 原名“国泰君安证券股份有限公司”，2025年4月3日起更名为
公司、发行人、国 指 “国泰海通证券股份有限公司”（A股股票代码：601211.SH；
泰君安、国泰海通 H股股票代码：02611.HK）
被吸收合并方、海 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票
指
通证券 代码：06837.HK）
吸收合并双方 指 国泰君安和海通证券
本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体
并、本次吸收合并、 指 H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交
本次合并 易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安，国泰海通证券股份有限公司
本次募集配套资
金、募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为
本次发行
国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体
本次交易 指 H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向
国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国资公司、发行对
指 上海国有资产经营有限公司
象
若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总
交易均价 指
量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股、H
换股股东 指
股股东
本次吸收合并中，A股换股股东将所持海通证券A股股票按换股
比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的A股股票，H股换
换股 指
股股东将所持海通证券H股股票按换股比例转换为国泰君安为
本次吸收合并所发行的H股股票的行为
根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换
取国泰君安股票的比例，确定为1:0.62，即海通证券A股股东持
换股比例 指 有的每1股海通证券A股股票可以换取0.62股国泰君安A股股票，
海通证券H股股东持有的每1股海通证券H股股票可以换取0.62
股国泰君安H股股票
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合
并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票
国泰君安异议股东 指 的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权
登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有
代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H
股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关
议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审
海通证券异议股东 指 议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会
的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持
续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股
东
本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使
该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指 收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安
A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分国泰君安H股股票
本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使
该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指 现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券
A股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分海通证券H股股票
向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让相
收购请求权提供方 指
应国泰君安股票的机构
向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让相
现金选择权提供方 指
应海通证券股票的机构
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安A股、
收购请求权实施日 指 H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰君安A
股股票和H股股票之日
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券A股、
现金选择权实施日 指 H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券A
股股票和H股股票之日
换股实施股权登记 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该
指
日 日须为上交所和香港联交所的交易日
交割日 指 2025年3月14日
《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸
合并协议 指
收合并协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算
登记结算公司 指
有限公司（视上下文而定）
东方证券、独立财
务顾问、独立财务
指 东方证券股份有限公司
顾问（牵头主承销
商）
联席主承销商 指 中银国际证券股份有限公司
本持续督导期 指 2025年3月14日至2025年12月31日
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请注意。
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
国泰君安、海通证券在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过
换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融
强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好
直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备
国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治
理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海
通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（二）募集配套资金
国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金总额不超过人民币 100.00
亿元（含本数），扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于
国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）换股吸收合并实施情况
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由国泰海通享有和承担。海通证券自交割日起协助国泰海
通办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该
等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、
专利、软件著作权等）由海通证券转移至国泰海通名下的变更手续。海通证券承
诺将采取一切行动或签署任何文件，或应国泰海通要求采取合理行动或签署任何
文件以使得前述资产能够尽快过户至国泰海通名下。如由于变更手续等原因而未
能履行形式上的移交手续，不影响国泰海通对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于国泰海通，海通证券自交割日
起协助国泰海通办理海通证券分公司、营业部变更登记为国泰海通分公司、营业
部的手续；海通证券所持子公司股权归属于国泰海通，海通证券自交割日起协助
国泰海通办理海通证券所持子公司股权变更登记为国泰海通名下股权的手续。
（1）A 股收购请求权实施情况
上市公司于 2025 年 1 月 22 日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购
请求权实施公告》（公告编号：2025-009），并于 2025 年 2 月 6 日刊登《国泰
君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施提示性公告》（公告编号：
上市公司于 2025 年 2 月 8 日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购
请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-014），在收购请求权申报期内，没
有 A 股异议股东申报行使收购请求权。
（2）A 股现金选择权实施情况
海通证券于 2025 年 1 月 22 日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之 A 股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2025-012），于 2025
年 2 月 6 日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东现金
选择权实施提示性公告》（公告编号：临 2025-020）。
海通证券于 2025 年 2 月 8 日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之 A 股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临 2025-021），
在现金选择权申报期内，没有 A 股异议股东申报行使现金选择权。
（3）H 股现金选择权实施情况
上市公司、海通证券于 2025 年 2 月 7 日发布了《行使（1）国泰君安 H 股
的国泰君安现金选择权及（2）海通证券 H 股的海通证券现金选择权的结果及有
关实施换股的进一步资料》联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任
何持有国泰君安 H 股的异议股东登记选择行使国泰君安 H 股现金选择权。于海
通证券现金选择权申报期内，概无任何持有海通证券 H 股的异议股东登记选择
行使海通证券 H 股现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施
完毕。
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由国泰海
通继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由国泰海通承
继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权
利和义务将自本次吸收合并交割日起由国泰海通享有和承担。
根据上交所于 2025 年 2 月 25 日出具的《关于海通证券股份有限公司股票终
止上市的决定》（[2025]40 号）及香港联交所对撤回海通证券 H 股于香港联交
所上市地位的批准，海通证券的 A 股及 H 股自 2025 年 3 月 4 日起终止上市。
（1）A 股换股实施情况
本次换股吸收合并的 A 股换股实施股权登记日为 2025 年 3 月 3 日，换股实
施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股股东持有的海通证券 A 股股
票将按照 1:0.62 的比例转换为国泰君安 A 股股票，即每 1 股海通证券 A 股股票
可换取 0.62 股国泰君安 A 股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行 A 股
就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增 A 股股份登记手续，上市公司已
于 2025 年 3 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。
根据毕马威于 2025 年 3 月 13 日出具的毕马威华振验字第 2500253 号《国泰
君安证券股份有限公司验资报告》，截至 2025 年 3 月 13 日止，国泰君安本次实
际发行 5,985,871,332 股 A 股股票，原海通证券的 A 股换股股东以其于换股实施
股权登记日持有的 9,577,556,713 股海通证券 A 股股票和海通证券持有的库存股
票。
（2）H 股换股实施情况
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 H 股换股实施完成
结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-030），2025 年 3 月 14 日本次换股吸
收合并的 H 股换股实施完成。
（二）募集配套资金实施情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
①定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东
的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
（3）发行对象及认购方式
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（4）发行数量
本次发行股票的数量为 626,174,076 股，未超过本次发行前公司总股本的
行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股
东大会决议和中国证监会的相关要求。
（5）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行 A 股股票的方式。
（6）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用
（ 不 含 税 ） 人 民 币 15,188,679.25 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
（8）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。若所认购
股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据
相关监管部门的规定进行相应调整。
商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知
书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500226 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至 2025
年 2 月 28 日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的
投资者缴付的认购资金 10,000,000,000.00 元。
司指定的本次发行的募集资金专户内。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500227 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2025 年 2 月 28
日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除相关发
行费用（不含税） 人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币
人民币 9,358,637,244.75 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交
了新增股份登记申请。国泰君安于 2025 年 3 月 13 日取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份
的新增股份登记手续已办理完毕。
综合以上情况，国泰君安因换股吸收合并共计新增发行股份 8,099,804,000
股，因募集配套资金新增发行股份 626,174,076 股，上市公司的总股本变更为
三、交易各方承诺的履行情况
截至2025年12月31日，本次交易涉及的主要交易各方（包括吸收合并方及被
吸收合并方等）所作的重要承诺履行情况如下：
（一）吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息真实、准 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
国泰君安
确和完整的 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
承诺函 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的
承诺主体 承诺类型 主要内容
真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
截至本承诺出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
会认可；
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
关于不存在
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
不得向特定
涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
对象发行股
份情形的承
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
诺函
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
益的重大违法行为。
关于守法及 截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案
重大诉讼仲 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三
裁情况的说 年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本
明 公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月
关于不存在 内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中
不得参与任 国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依
何上市公司 法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。
重大资产重 公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
组情形的说 该内幕信息进行内幕交易的情形。
明 因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在
国泰君安 关于所提供
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事 信息真实、准
及高级管 确和完整的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
理人员 承诺函
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
承诺主体 承诺类型 主要内容
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰
君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有
关于本次交 的国泰君安股份（如有）。
易期间股份 2、若国泰君安自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间
减持计划的 实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
承诺函 得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
所有，并承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案
关于守法及 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三
重大诉讼仲 年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
裁情况的说 事处罚；承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责
明 的情形；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36
关于不存在 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而
不得参与任 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机
何上市公司 关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。
重大资产重 承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
组情形的说 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
明 因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
益；
也不采用其他方式损害公司利益；
关于摊薄即 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报填补 6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司
措施的承诺 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
函 钩；
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且
上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）吸收合并方控股股东及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
关于所提供
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
信息真实、准
国资公司 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
确和完整的
明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股
承诺函
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
承诺主体 承诺类型 主要内容
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完
成后，因国泰君安送股、转增股本等原因而增加的国泰君安
关于股份锁 股份，亦按照前述安排予以锁定。
定的承诺函 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让本公司在国泰君安拥有权益的股份。
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构
的意见进行相应调整。
募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级
关于认购配
收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方
套募集资金
（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国
发行股份的
泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直
承诺函
接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司作为国泰君安的控股股东将按照法
律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本
公司控股股东身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证国泰君安资产独立完整
明确，国泰君安具有独立完整的资产。
关于保持上
市公司独立
性的承诺函
企业以任何方式违法违规占用的情形。
债务违规提供担保。
（二）保证国泰君安人员独立
人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
承诺主体 承诺类型 主要内容
安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国
泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业
单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司
下属企事业单位领薪。
作出人事任免决定。
（三）保证国泰君安的财务独立
算体系。
个银行账户。
业单位兼职。
法干预国泰君安的资金使用。
（四）保证国泰君安业务独立
不存在且不发生显失公平的关联交易。
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
活动进行非法干预。
（五）保证国泰君安机构独立
立自主地运作。
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。
下属公司之间的交易。
与国泰君安及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
关于规范关
行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上
联交易相关
海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合国泰君安履行
事项的承诺
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害国
函
泰君安及其他股东的合法权益。
及其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国
泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。
法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；
承诺主体 承诺类型 主要内容
在股东大会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行
所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法
占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。
其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权
限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安
之间已经存在或可能发生的交易的义务。
如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司
将依法承担责任。
他企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于
同业竞争事项的要求。
上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通
关于避免同
证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价
业竞争的承
的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君
诺函
安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收
合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日
中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行
约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安控股股东
期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的控股股东之日终
止。
关于国泰君
安证券股份 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有限公司应 2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司
对摊薄即期 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
回报填补措 依法承担相应的赔偿责任。
施的承诺函
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
国资公司 关于所提供 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
董事、监 信息真实、准 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
事、高级管 确和完整的 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
理人员 承诺函 者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
承诺主体 承诺类型 主要内容
停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰
君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
诚信情况的
纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券
说明
交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
国资公司 截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理
及其董事、 人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
监事、高级 立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市
管理人员 公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
关于不存在 的情况。
不得参与任 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露
何上市公司 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
重大资产重 交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将
组情形的说 依法承担相应的法律责任。
明 因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据
法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于所提供 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均
信息真实、准 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
国际集团
确和完整的 重大遗漏。
承诺函 2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的
承诺主体 承诺类型 主要内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司作为国泰君安的实际控制人将按照
法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用
本公司实际控制人身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君
安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
如下：
（一）保证国泰君安资产独立完整
明确，国泰君安具有独立完整的资产。
关于保持上 企业以任何方式违法违规占用的情形。
市公司独立 4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的
性的承诺函 债务违规提供担保。
（二）保证国泰君安人员独立
人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
安的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国
泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业
单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司
下属企事业单位领薪。
作出人事任免决定。
承诺主体 承诺类型 主要内容
（三）保证国泰君安的财务独立
算体系。
个银行账户。
业单位兼职。
泰君安的资金使用。
（四）保证国泰君安业务独立
不存在且不发生显失公平的关联交易。
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
活动进行干预。
（五）保证国泰君安机构独立
立自主地运作。
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。
下属公司之间的关联交易。
经营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的关联交易，在
不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公
司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰
关于规范关 君安及其他股东的合法权益。
联交易的承 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安
诺函 及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国
泰君安及国泰君安其他股东合法权益的行为。
法律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君
安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违
规向本公司提供任何形式的担保。
制的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合
承诺主体 承诺类型 主要内容
法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰
君安之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司
将依法承担责任。
他企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
期间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关
于同业竞争事项的要求。
上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通
关于避免同
证券A股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价
业竞争的承
的A股股份登记于海通证券A股换股股东名下之日和国泰君
诺函
安向海通证券H股换股股东发行的用作支付本次换股吸收
合并对价的H股股份登记于海通证券H股换股股东名下之日
中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行
约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安实际控制
人期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的实际控制人之
日终止。
关于国泰君
安证券股份 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有限公司应 2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司
对摊薄即期 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
回报填补措 依法承担相应的赔偿责任。
施的承诺函
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
诚信情况的
纪律处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券
说明
交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
国际集团 关于所提供 重大遗漏。
董事、监 信息真实、准 2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的
事、高级管 确和完整的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
理人员 承诺函 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
承诺主体 承诺类型 主要内容
者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰
君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理
人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市
公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
关于不存在 的情况。
国际集团 不得参与任 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露
及其董事、 何上市公司 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
监事、高级 重大资产重 交易的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将
管理人员 组情形的说 依法承担相应的法律责任。
明 因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据
法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国际集团、
国资公司、
上海上国 关于本次交
投资产管 易的原则性
司将不以任何方式减持所持有的国泰君安股份，亦无任何减
理有限公 意见及股份
持国泰君安股份的计划；
司1、上海 减持计划的
国际集团 承诺函
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
资产管理
有限公司、
已更名为上海国际集团投资有限公司。
承诺主体 承诺类型 主要内容
上海国际
集团资产
经营有限
公司
（三）被吸收合并方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
关于所提供 序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
信息真实、准 重大遗漏。
确和完整的 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
承诺函 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔
海通证券 偿责任。
关于守法及 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；本公
重大诉讼仲 司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑
裁情况的说 事处罚。
明 2、截至本说明出具之日，本公司不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本说明出具之日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36
关于不存在 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而
不得参与任 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机
何上市公司 关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。
重大资产重 公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
组情形的说 该内幕信息进行内幕交易的情形。
明 因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
关于所提供
论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海通证券拥有权益的
信息真实、准
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
确和完整的
停转让的书面申请和股票账户提交海通证券董事会，由海通
承诺函
证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海通证券董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；海通证券董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
海通证券 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
董事、监 用于相关投资者赔偿安排。
事、高级管 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的
理人员 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有
关于本次交 的海通证券股份（如有）。
易期间股份 2、若海通证券自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间
减持计划的 实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得
承诺函 的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
有，并承担相应的法律责任。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年
关于守法情 内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
况的说明 处罚。
关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于不存在 截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组
不得参与任 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36
何上市公司 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而
重大资产重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机
承诺主体 承诺类型 主要内容
组情形的说 关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况。
明 承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）被吸收合并方第一大股东及一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减
股份减持计
持海通证券股份的计划；
划的承诺函
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
国盛集团 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
关于所提供 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
信息真实、准 者重大遗漏。
确和完整的 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
承诺函 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
上海国盛 司将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减
股份减持计
集团资产 持海通证券股份的计划；
划的承诺函
有限公司 2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人出具的上述
承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、业绩承诺实现情况
本次交易不存在业绩承诺。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）业务经营情况
上市公司以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成
包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和融资租赁
业务在内的业务板块。根据2025年年度报告，上市公司的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减
营业收入 631.07 336.75 87.40%
归属于母公司所有者的净利润 278.09 130.24 113.52%
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减
总资产 21,143.38 10,477.45 101.80%
归属于母公司所有者的权益 3,304.17 1,707.75 93.48%
注：上市公司于 2025 年 3 月 14 日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰
君安的财务数据。
（二）本次交易整合管控安排的执行情况
自 2025 年 3 月 14 日起，上市公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；上市公司已办理公司名称、注
册资本等相关的市场主体变更登记手续。本持续督导期内，上市公司正按照整合
安排推进本次合并整合相关工作。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司的业务经营情况
及本次交易的整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分
披露内容不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
上市公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司
治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由
股东会、董事会（及董事会下设四个专门委员会）和公司管理层组成的健全、完
善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治
理体系。上市公司作为在上交所和香港联交所上市的公司，严格遵守境内外上市
地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理结构和制度
体系，提升公司治理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，按照相
关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，不断完善公司治理结构和制度体系。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方按照公布的本
次交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰海通证券股份有限公司换股
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督
导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵荻帆 石昌浩
游言栋
东方证券股份有限公司
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