申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，
“保
荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）
非公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管
规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年
延期的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月以每股
人民币 44.60 元的发行价格非公开发行 112,107,623 股人民币普通股(A 股)，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,985.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
募集资金已于 2021 年 3 月 9 日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司以前年度使用募集资金人民币 297,570.86
万元，本年度使用募集资金人民币 9,585.08 万元，累计使用募集资金人民币
尚未使用的募集资金余额计人民币 224,125.53 万元（其中包含募集资金产生的利
息收入人民币 33,429.04 万元）。
二、募集资金投资项目情况
（一）2020 年 9 月 2 日，经公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第
一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金承诺投资金额
合计 523,458.20 500,000.00
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（二）2022 年 8 月 29 日，公司召开了第十届董事会第四次会议及第十届监
事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实
施主体的议案》，鉴于受疫情反复的影响，公司酒店装修升级项目募集资金尚未
开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，公司根据募集资金投资项目的
实际情况，经审慎研究论证后决定对部分募投项目进行延期，具体如下：
序号 项目名称 调整前项目建设截止日期 调整后项目建设截止日期
（三）公司于 2022 年 11 月 22 日召开的第十届董事会第九次会议审议通过
了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更
募 集 资金 85,020.00 万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称
“WeHotel”）65%股权。公司于 2023 年 4 月 10 日召开的第十届董事会第十三次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变
更募集资金 32,700.00 万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议案已经于 2023 年
成了对 WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币 117,720.00 万元，变更
部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金用途 项目投资金额 募集资金承诺投资金额
合计 523,458.20 497,854.52
（四）截至 2025 年 12 月 31 日止，公司募投项目的资金投入情况如下：
单位：人民币万元
截至期末 截至期末
承诺投资项 募集资金承 调整后投 截至期末承 本年度投
累计投入 投资进度
目投向 诺投资总额 资总额 诺投入金额 入金额
金额 （%）
酒店装修升
级项目
偿还金融机
构贷款
收购
WeHotel90% - 117,720.00 117,720.00 - 117,720.00 100
股权
合计 497,854.52 497,854.52 497,854.52 9,589.77 307,155.94 61.70
（五）截至 2025 年 12 月 31 日止，除已进行现金管理的闲置募集资金 190,000
万元外，公司将募集资金存放在以下专用账户：
单位：人民币万元
开户单位 银行名称 余额
中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 8,464.13
上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 1,650.17
锦江酒店
上海银行股份有限公司徐汇支行 5.40
中国进出口银行上海分行 5.40
旅馆投资公司 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 7,295.52
锦江之星 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 8,315.81
七天深圳 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 6,723.62
七天四季 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 1,665.49
锦江都城 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 -
合计 34,125.53
注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况及原因
（一）部分募投项目延期的基本情况及原因
本次拟延期的募投项目为酒店装修升级项目，受宏观经济复苏不均衡、消费
需求与行业竞争格局变化、以及项目前期审批、施工筹备等多重因素综合影响，
原定部分酒店升级改造项目未按计划开工，进而导致公司募集资金在酒店装修升
级项目的投入进度放缓。结合目前非公开发行股票募投项目的实际建设情况和投
资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司根据募集资金投资项目的实际
情况，经审慎研究论证后决定对该募投项目进行延期，具体如下：
序号 项目名称 调整前项目建设截止日期 调整后项目建设截止日期
（二）部分募投项目的重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，公司对上述募投项目的必要性与可行性进行了重新论证，具体情况如下：
（1）项目有利于提升消费者满意度
随着消费者对住宿体验的要求日益提高，提升住宿体验在当前竞争激烈的酒
店行业中至关重要。酒店必须不断改进、创新来满足这些需求。在适当的运营周
期内进行装修改造可以升级客房设施、改善公共区域的舒适度、引入智能化服务
等，这些都将直接影响消费者的满意度。例如，通过引入智能家居系统，客人可
以通过手机控制房间的灯光、温度等，这种便捷和个性化的服务能够提升客人的
满意度。同时，改造后的酒店可以提供更加多样化的餐饮选择和娱乐设施，满足
不同客人的需求。此外，装修改造还可以增强酒店的环保和可持续性，这符合越
来越多消费者对环保的关注。因此，本次升级改造有助于提升公司旗下酒店的客
户满意度，增加回头客和口碑推荐。
（2）项目有利于公司适应市场需求的变化
随着新酒店的不断涌现和国际酒店品牌的进入，酒店消费呈现出追求高品质、
智能化、个性化、绿色与健康等趋势，因此老旧客房就需要通过改造来提升自身
的硬件设施和服务水平。改造可以包括更新房间内饰、提升服务质量、增加特色
餐饮等，这些都是提升竞争力的重要手段。例如，采用独特的房间内部设计可以
打造独特的客房风格，吸引追求个性化体验的消费者；配备智能化设施，可以为
客户提供更便捷的服务，快速响应客户需求；通过建设自助入住系统、智能客房
控制等，公司可以提高运营效率，降低成本，从而在价格竞争中占据优势。因此，
公司对老旧客房进行改造符合当前的消费趋势，有利于在竞争中保持领先地位。
（3）项目有利于提升公司的品牌形象
品牌形象是消费者选择酒店时考虑的重要因素之一，一个良好的品牌形象可
以吸引更多的消费者。通过改造，公司可以更新其客房的整体视觉效果，包括酒
店的标志、内部装饰风格等，这些都是品牌形象的重要组成部分。例如，通过引
入现代和时尚的设计理念，公司可以塑造一个年轻、活力的品牌形象，吸引年轻
消费者。同时，采用环保材料打造健康舒适的客房环境可以提升消费者对品牌的
认知和信任。通过这些措施，公司能够在消费者心中树立一个积极、负责任的品
牌形象，从而吸引更多的客户，增加市场份额。
（1）良好的市场认可度是公司持续发展的保障
作为中国酒店行业的佼佼者，公司通过整合优质品牌，充分发挥品牌竞争力，
境内有限服务酒店板块重点打造 12 个千店品牌，培育 3 个核心中高端品牌，目
前已有 5 个品牌已经基本达到千家规模，如麗枫、维也纳国际等。这种品牌整合
策略不仅提升了品牌的市场认知度，而且通过统一的广告宣传、管理制度得到更
多客户的认可，增强了品牌的市场影响力。此外，公司通过多年的努力，在品牌
方面建立了突出优势，荣获了多个重要奖项，如中国饭店协会、亚洲酒店论坛年
会等授予的奖项，使公司保持持续的市场影响力。本次装修改造项目不仅有助于
提升酒店的硬件设施，也符合公司的品牌发展战略。
（2）完善的客户服务体系有助于项目快速落地运营
锦江酒店通过精细化运营建立了其强大的会员体系，目前已拥有超过 2 亿的
有效会员规模。公司通过整合多个会员体系，进行权益优化，实现了会员权益、
积分和数据的合并，提升了会员体验，增强了会员粘性和利润贡献。此外，锦江
酒店不断推进“三平台”战略，持续建设和优化全球酒店预订和会员平台 WeHotel、
全球采购平台 GPP、全球共享服务平台 SSC，在不同平台之间进行资源匹配，推
动业务和职能协同融合发展。这一逐步完善的业务体系，为装修改造项目的快速
落地提供了有力支撑。具体而言，WeHotel 平台可在项目改造完成后快速导入会
员流量，GPP 采购平台能够高效保障装修改造所需物资的标准化供应，降低采购
成本并缩短工期；SSC 通过整合资源、标准化流程，将项目分散的、重复性的事
务性工作集中处理，确保改造后项目在短期内达到统一的服务品质。因此，基于
现有服务体系的支撑能力，装修改造项目在运营衔接、客户引流和标准化落地方
面具备较高的实施可行性。
（3）稳定的经济环境是项目实施的有利条件
我国经济持续稳定增长，为酒店行业的发展提供了坚实的经济基础。根据国
家统计局的数据，2025 年全国居民人均可支配收入为 43,377 元，比上年增长 5.0%，
扣除价格因素实际增长 5.0%。2025 年全国居民人均消费支出为 29,476 元，比上
年增长 4.4%，扣除价格因素实际增长 4.4%。经济增长带动了商务出行、休闲旅
游出行人次的增加，进而促进酒店需求的增长。例如，随着企业间交流合作的增
加，商务出行市场不断扩大，为酒店提供了稳定的客源。此外，我国交通基础设
施不断完善，高铁和民航的快速发展极大方便了人们的出行，为酒店行业带来了
更多的潜在客户。因此，酒店行业有比较稳定的市场前景，有助于装修改造项目
的实施。
本项目预计收益未发生重大变化。预计税后内部收益率为 12.12%，预计税
后投资回收期为 7.88 年。
（三）酒店装修升级项目重新论证的结论
公司认为酒店装修升级项目的可行性、必要性及预计收益未发生重大变化，
酒店装修升级项目仍具备投资的必要性和可行性。结合当前的经济形势、市场环
境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施进展及建设情况等因素，为更
好地保护全体股东利益，经审慎研究，公司决定将酒店装修升级项目建设期延长
二年至 2028 年 3 月底完工，项目建设期间，公司将继续积极推进募投项目的实
施，并持续关注内外部经营环境变化并对募集资金投资进行合理安排。
（四）酒店装修升级项目延期对公司的影响
酒店装修升级项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的实施主体、投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，有利于公司更
好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
为确保募投项目建设成果贴合公司长远战略发展规划、维护全体股东合法权
益，并保障募集资金安全与高效使用，经审慎考虑，公司拟将酒店装修升级项目
的项目建设期延长二年至 2028 年 3 月底。后续在上述募投项目的实际推进中，
公司将以项目实际实施进度、阶段性建设目标及配套需求为核心依据，对募集资
金实行分阶段、按需投入，既保障资金使用的安全性与合规性，也确保项目建设
质量与推进效率。
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规要求，加强募集资金使用的监督管
理，确保募集资金使用的合法有效。同时，公司将密切关注行业及市场变化，结
合公司实际情况，持续跟踪募投项目建设进度，优化资源配置、合理统筹安排，
有序推进募投项目后续实施，确保募投项目稳步落地。
四、公司履行的审议程序
公司于 2026 年 3 月 26 日召开第十一届董事会第十一会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在保持募集资金投资项目的
实施主体、投资用途等不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的
实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对酒店装修升级项目进行重
新论证，并将该项目建设期延长至 2028 年 3 月 31 日。本次项目重新论证并延期
未改变项目建设的实施主体、投资用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，
已经第十一届董事会第十一会议审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司
在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主
体、投资用途等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对锦江酒店本次
部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。
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