资产减值测试审核报告
淮河能源（集团）股份有限公司
容诚专字[2026]230Z0565 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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资产减值测试审核报告
容诚专字[2026]230Z0565 号
淮河能源（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源）
管理层编制的《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值
测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、管理层对减值测试报告的责任
淮河能源管理层的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
（中国证券监督管理委员会令第 166 号）
重组管理办法》 （以下简称《管理办法》）
的有关规定及《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》有关规定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，这种责任包括设计、执行和维护与编
制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据具体情况作出
合理估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的
审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为上述减值测试报告在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书》有关规定编制。
四、使用目的
本审核报告仅供淮河能源披露减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为淮河能源（集团）股份有限公司容诚专字[2026]230Z0565
号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 汪玉寿
中国注册会计师：
倪士明
中国·北京 中国注册会计师：
方勤汉
淮河能源（集团）股份有限公司 资产减值测试报告
淮河能源（集团）股份有限公司
关于重大资产重组相关资产减值测试报告
一、重大资产重组情况说明
根据淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源、公司）第八届董事会第
十次会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议，并经过中国证券监督管理委员会《关
于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可
[2025]2578 号）核准，由公司向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）
支付现金 175,411.93 万元并定向增发人民币普通股（A 股）3,280,531,105.00 股购买淮河
能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权。
（一）发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议
决议公告日，即 2024 年 12 月 31 日。根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.03 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度
（2023 年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
（二）交易作价
根据安徽中联国信出具并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第 126 号《资
产评估报告》，安徽中联国信以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，对电力集团股东全部
权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次
评估结论。截至评估基准日标的公司电力集团的股东全部权益价值为 1,309,532.87 万元。
基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载
并 经 淮 河 控 股 核 准 的 评 估 值 为 依 据 确 定 ， 电 力 集 团 89.30% 股 权 的 交 易 价 格 为
二、发行股份购买资产相关协议关于补偿安排的约定
（一）减值测试及补偿
淮河能源（集团）股份有限公司 资产减值测试报告
根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》之《本次交易相关业减值补偿安排》，及淮南矿业出具的《关于淮河能源重组电
力集团减值补偿的承诺函》，对于采用市场法评估的标的资产，需在交易实施完毕的当
年及其后两个会计年度进行减值测试。补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意准河
能源对交易采用市场法进行评估的标的资产按各资产组分别进行减值测试。
如存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期
末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应
补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。
淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足
则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿
金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿
的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通
过回购注销方案后以 1 元对价回购注销淮南矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮
河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的
股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。
三、本报告编制基础
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第 109 号）及其
相关规定；淮河能源与淮南矿业签署的发行股份购买资产的相关协议。
四、减值测试评估过程
（一）淮河能源已聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）
对电力集团在重组作价基准日时采用市场法评估的资产组截至 2025 年 12 月 31 日的价
值进行了评估，中联国信于 2026 年 3 月 27 日出具了皖中联国信评报字(2026)第 133 号
评估报告，该评估报告所载电力集团重组时采用市场法评估的各项资产组在 2025 年 12
月 31 日的评估价值为 9,022.27 万元，较 2024 年 11 月 30 日（重组评估作价基准日）评
估值（在评估值基础上扣除基准日至资产负债表的账面折旧）增加 47.97 万元，增值率
（二）本次减值测试过程中，淮河能源已向中联国信履行了以下程序：
淮河能源（集团）股份有限公司 资产减值测试报告
出具的皖中联国信评报字（2025）第 126 号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不
一致。
充分披露。
五、测试结论
电力集团在重组作价基准日时采用市场法评估的标的资产组在 2025 年 12 月 31 日
的评估价值合计为 9,022.27 万元，各资产组均未发生减值。
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