中国国际金融股份有限公司关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、
“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对相关业绩承诺人做出的关于昌河
飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团
有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）相关业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易的基本情况
公司于 2023 年 7 月 18 日召开第八届董事会第二十五次会议，于 2023 年 9
月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（证监许可〔2024〕173 号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
具体详见公司于 2024 年 2 月 2 日在指定媒体披露的《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复
的公告》（公告编号：2024-002）。
飞集团、昌飞集团成为公司的全资子公司，具体详见公司于 2024 年 3 月 14 日在
指定媒体披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户完成的公告》
（公告编号：2024-003）。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期
根据公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司
（以下合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《发行股份购买资产
协议的业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含交割日当年度）。鉴于本次交易于 2024 年实施完毕，则业
绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年。
（二）承诺净利润数
根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“昌
飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“哈飞集团无
形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。
业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年
昌飞集团无形资产 63.76 1,503.89 2,446.75
哈飞集团无形资产 7,626.17 8,458.61 9,768.44
注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关
资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润预测数保持一致。
其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利
润数应分别计算。
根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有
限责任公司（以下简称“锦江维修”）81%股权（以下简称“业绩承诺资产二”）
的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应
的承诺净利润数如下：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年
锦江维修 81%股权 953.65 653.56 637.96
注：锦江维修 2023 年至 2026 年预测净利润数分别为 370.83 万元、1,177.35 万元、806.86 万
元及 787.60 万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维
修在相应年度的预测净利润数×81%。
本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
（三）业绩差异的确定
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告
日期间聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺
资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专
项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（四）业绩差异的补偿
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低
于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约
定向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺
净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内
该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就
该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承
诺资产累积已补偿金额（如有）。
各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股
权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩
承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资
产前持有的标的公司股权比例。
各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行
股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足
一股的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业
绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行
补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承
担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。
（五）保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股
份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）补偿数额的上限及调整
各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金
补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业
绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量
均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对
应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各
自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为
限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测
试补偿义务。
三、2025 年度业绩承诺实现情况
根据《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，公司聘请第三方机
构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2025 年度各业绩承诺资产业绩承诺实
现情况进行审计，并出具《中航直升机股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2026]第 1-01398 号），各业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情
况如下：
（一）昌飞集团无形资产
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 6,933.61
截至本期末累计承诺净利润 1,567.65
累计业绩承诺完成率 442.29%
本期应补偿金额 -
（二）哈飞集团无形资产
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 19,350.89
截至本期末累计承诺净利润 16,084.78
累计业绩承诺完成率 120.31%
本期应补偿金额 -
（三）锦江维修 81%股权
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 1,756.42
截至本期末累计承诺净利润 1,607.21
累计业绩承诺完成率 109.28%
本期应补偿金额 -
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2025 年度，昌飞集团无形资产业绩承诺实现金
额为 3,953.84 万元，哈飞集团无形资产业绩承诺实现金额为 8,740.68 万元，锦江
维修 81%股权业绩承诺实现金额为 767.62 万元，均已实现 2025 年度业绩承诺，
本次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
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