国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担
任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《26 号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、
上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于 2025 年 8 月 25 日和 2025 年
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
及《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
合称“《法律意见书》”）。
鉴于上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为 2025 年 10 月 31 日，
本次交易的报告期相应调整为 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-10 月（以下简
称“报告期”），华兴会计师于 2026 年 3 月 27 日出具了《江西润田实业股份有
限公司审计报告》
（华兴审字[2026]25008850075 号，以下简称“《审计报告》”）、
于 2026 年 3 月 27 日出具了《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》
（华兴专字[2026]25008850081 号，以下简称“《备考审阅报告》”），
本所律师就 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日或《法律意见书》中相关截
止之日至本补充法律意见书相关截止之日期间（以下简称“补充核查期间”）内
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与本次交易相关的重大法律事项变化情况进行了补充核查验证，特出具《国浩
律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
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第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次
交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所
有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了
解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；
本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事
项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时
也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、
说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公
司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头
说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核
查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本
或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或
确认文件。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本
补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守
信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定
职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所
及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发
表的法律意见承担相应责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规
范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上
市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公
司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文
件进行任何修改时，及时知会本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资
产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、
科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充
法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数
据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实
性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本
所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补
充法律意见书为准；对于《法律意见书》已经表述且未发生实质性调整、变化、
更新的内容不再重复发表意见；本所律师在《法律意见书》中所作出的所有假
设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。
（九）在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术
语和定义与《法律意见书》或《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（以下简称“《重
组报告书》”）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
补充核查期间内，本次交易方案的主要内容未发生变化。鉴于本次重组相
关的《资产评估报告》的有效期截止日期为 2026 年 4 月 30 日，为维护上市公
司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，金证评估以 2025
年 10 月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具
《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江
西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2026】
A0077 号）。经加期评估验证，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日的润田实业
股东全部权益价值评估值为 314,300.00 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为评估基
准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公
司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 4 月 30
日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，
亦不涉及变更本次交易方案。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》
《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监
会、上交所相关规章或规范性文件的规定。
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第二章 本次交易各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易各
方的主体资格外，主要变化情况如下：
一、国旅联合的主体资格
（一）股本结构
截至 2025 年 10 月 31 日，国旅联合总股本为 504,936,660 股，国旅联合股本
结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
总计 504,936,660 100.00
（二）前十大股东情况
截至 2025 年 10 月 31 日，国旅联合前十大股东及其持股数量、比例如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
四川信托有限公司－稳惠通1号债券投资集
合资金信托计划
合计 183,461,608 36.33
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，国旅联合为
依法设立并有效存续的上市公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据其注
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册地现行有效法律、法规、规章、规范性文件和国旅联合公司章程规定的需要
终止的情形；国旅联合仍具备参与本次重组的主体资格。
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第三章 本次交易的批准和授权
一、本次交易已获得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已
取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：
（一）国旅联合的内部批准和授权
过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次
重组有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
《关于批准本次重组有关加期资
产评估报告的议案》
《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议
案。
经查验，本所律师认为，国旅联合与本次重组相关的股东大会、董事会会
议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及国旅联合公司章程的规定；独立董事专
门会议已经审议同意本次重组相关事项；国旅联合已按照相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议。
二、本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》
《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件和国旅联合公司章程的规定，截至本补充法
律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；
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在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。
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第四章 本次交易具备的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已将股东大会调整为股东会，
取消监事会，同时上市公司董事会换届，新增董事何鲁阳先生，上市公司原董
事施亮先生在本次董事会换届选举完成后，不再担任上市公司任何职务；国旅
联合 2025 年度财务报告已由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并
出具了编号“CAC 审字[2026]0486 号”的标准无保留意见《审计报告》；《重组
报告书》更新了关于“上市公司发行股份所购买的资产与现有主营业务具备显
著的协同效应”的相关表述。就前述变动导致的《法律意见书》所涉本次交易
的相关实质条件符合情况更新分析如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、
独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的
内部控制制度。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求规范运作，
根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治
理结构，切实保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项和第（二）
项的规定
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号“CAC 审字
[2025]0166 号”和“CAC 审字[2026]0486 号”《审计报告》，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面确认以及公安机关出具
的无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
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《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定
根据《重组报告书》，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同
效应。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新零售及跨境电
商运营业务，依托子公司北京新线中视文化传播有限公司的品效协同营销能力
及江西省海际购进出口有限公司的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的
业务生态。标的公司润田实业是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售
的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十
强”，旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的
品牌知名度和美誉度。上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成
后，双方将在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面形成一定的协
同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局，符合《重
组管理办法》第四十四条第二款的规定。
四、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项和第（四）
项的规定
根据《重组报告书》、上市公司董事会 2025 年第九次临时会议决议、相关
公告文件、上市公司出具的书面确认以及新增董事何鲁阳先生的无犯罪记录证
明，截至本补充法律意见书出具之日，国旅联合不存在《发行注册管理办法》
第十一条第（三）项和第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
截至本补充法律意见书出具之日，除前述情形外，《法律意见书》披露的本
次交易的相关实质条件符合情况未发生实质变化。
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第五章 本次交易的标的资产
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》披露的本次交易的标
的资产的主要内容外，主要变化情况如下：
一、润田实业主要资产
（一）润田实业的对外股权投资
经核查，补充核查期间内，润田实业新增 1 家子公司，为万安润田矿泉水
有限责任公司（以下简称“万安润田”）；子公司抚州润田变更经营场所，具体
情况如下：
（1）基本情况
根据万安润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，万安润田的基本信息如下：
名称 万安润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码 91360828MAEXTRP543
江西省吉安市万安县五丰行政区东大道万安县人社局后院大楼 3 楼
住所
法定代表人 陈波
注册资本 6,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品销售（仅销售预包装
经营范围 食品），货物进出口，国内贸易代理，食品进出口，食品互联网销售
（仅销售预包装食品），机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，销
售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2025 年 9 月 15 日
营业期限 2025 年 9 月 15 日至长期
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（2）股权结构
根据万安润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本补充法律意见书出具之日，万安润田股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6,000.00 100.00
根据抚州润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，补充核查期间内，抚州润田变更经营地址及企业类型，具体情况如下：
名称 抚州润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码 91361022MAC0B9DD2R
住所 江西省抚州市资溪县鹤城镇二中路口对面中华园小区 3 栋 017
法定代表人 陈波
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 19 日
营业期限 2022 年 10 月 19 日至长期
（二）润田实业的土地使用权及房屋所有权
经核查，截至报告期末，除《法律意见书》披露的润田实业及其控股子公
司抵押的房产及土地使用权均办理完毕不动产解押登记手续外，润田实业及其
控股子公司持有土地使用权及房屋所有权情况未发生变更与调整，具体情况如
下：
序 权利 房屋建筑 权利
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况
号 人 面积（㎡） 负担
赣（2023） 经济技术开 工业 共有宗地面积：
润田 出让/
实业 自建房
产权第 道 4191 号 工业 国有建设用地使
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序 权利 房屋建筑 权利
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况
号 人 面积（㎡） 负担
共有宗地面积：
赣（2016）
赣州市开发 工业 9,892.70 ㎡
赣州市不动 出让/
产权第 自建房
事处新路村 厂房 用权终止日期：
赣（2019） 丰城市高新
工业
丰城市不动 技术产业园 出让/
产权第 慧灯路 9 号 自建房
工业
赣（2019） 丰城市高新
工业
丰城市不动 技术产业园 出让/
产权第 慧灯路 9 号 自建房
工业
赣（2019） 丰城市高新
工业
丰城市不动 技术产业园 出让/
产权第 慧灯路 9 号 自建房
工业
赣（2019） 丰城市高新 已解
工业 共有宗地面积：
丰城市不动 技术产业园 出让/ 除抵
产权第 慧灯路 9 号 自建房 押，现
工业 国有建设用地使
用权终止日期：
丰城 赣（2019） 丰城市高新 利负
工业 2055.04.30
润田 丰城市不动 技术产业园 出让/ 担
产权第 慧灯路 9 号 自建房
工业
丰城市高新
赣（2020）
技术产业园 工业
丰城市不动 出让/
产权第 其他
号6栋1层 工业
丰城市高新
赣（2020）
技术产业园 工业
丰城市不动 出让/
产权第 其他
号7栋1层 工业
赣（2021） 丰城市高新 共有宗地面积： 已解
工业
丰城市不动 技术产业园 出让/ 100,555.22 ㎡ 除抵
产权第 区慧灯路 10 自建房 国有建设用地使 押，现
工业
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序 权利 房屋建筑 权利
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况
号 人 面积（㎡） 负担
丰城市高新 2056.03.21 利负
赣（2021）
技术产业园 工业 担
丰城市不动 出让/
产权第 自建房
号2幢1层 工业
至夹层
赣（2021） 丰城市高新
工业
丰城市不动 技术产业园 出让/
产权第 区慧灯路 10 自建房
工业
沈北国用
（2011）第 农业高新区
出让
/—
第 山大街 楼
NO60355831 129-1 号
号
沈北国用
（2011）第 农业高新区 共有宗地面积：
沈阳 工业/ 出让
润田 厂房 /—
第 山大街 用权终止日期：
NO60355833 129-2 号 2054.01.17
号
沈北国用
（2011）第 农业高新区
工业/ 出让
仓库 /—
第 山大街
NO60355834 129-3 号
号
宜春市袁州
区温汤镇渊
源路 98 号 1 宗地面积：
赣（2021）
明月 栋 1-2 层 工业 46,536.55 ㎡
宜春市不动 出让/
产权第 自建房
田 1-3 层 101 工业 用权终止日期：
室、3 栋 101 2059.05.19
室、4 栋 101
室
吉安 赣（2020） 青原区东固 工业 出让/ 共有宗地面积：
润田 吉安市不动 畲族乡东井 用地/ 自建房 58,752.60 ㎡
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序 权利 房屋建筑 权利
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况
号 人 面积（㎡） 负担
产权第 冈南大道 工业 国有建设用地使
厂房 2058.04.22
赣（2020） 青原区东固
工业
吉安市不动 畲族乡东井 出让/
产权第 冈南大道 自建房
工业
赣（2020） 青原区东固
工业
吉安市不动 畲族乡东井 出让/
产权第 冈南大道 自建房
工业
赣（2020） 青原区东固
工业
吉安市不动 畲族乡东井 出让/
产权第 冈南大道 自建房
工业
土地使用权面
鄂（2021）
汉南区纱帽 积：61,579.00 ㎡
武汉 武汉市汉南 工业 出让/
润田 不动产权第 用地 自建房
土地使用权面
赣（2019）
工业 积：57,133.34 ㎡
九江 都昌县不动 都昌镇蔡岭 出让/
润田 产权第 工业园 自建房
工业 用权终止日期：
房国用
（2011）第 土地使用权面
红塔乡党湾
房县 村/房县红 工业/ 出让
润田 塔乡党湾 综合 /—
塔乡字第 用权终止日期：
村，1 幢
号
土地使用权面
永国用 积：23,958.12 ㎡
永丰 永丰县佐龙 工业
润田 乡白水村 用地
注：2025 年 12 月 30 日，万安润田与万安县自然资源局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，约定出让宗地坐落于万安县弹前乡新桥村、旺坑村，面积为 94,346.21 平方米，
用途为一类工业用地，出让年限为 50 年，出让价款为 972 万元。2026 年 3 月 24 日，万安
润田已经取得上述宗地的不动产权证书，产权证号为赣（2026）万安县不动产权第 0001919
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号。
截至报告期末，润田实业及其子公司土地使用权及房屋所有权存在如下瑕疵
情形：
根据润田实业说明，并经本所律师实地核查润田实业的土地及房产，截至报
告期末，润田实业及润田实业子公司丰城润田、明月山润田、武汉润田、沈阳润
田、九江润田存在如下房产未取得产权证书的情形：
序号 权利人 建筑面积（㎡） 房屋用途
丰城润田
明月山润田
武汉润田
九江润田
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针对上述未取得产权证书的房产，润田实业、丰城润田、明月山润田、武汉
润田、沈阳润田、九江润田已取得相关主管部门的合规证明：
证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，暂未发现润田实业存在自然
资源领域违法违规行为。2025 年 8 月和 2025 年 12 月，南昌经济技术开发区城
市建设局分别出具《关于江西润田实业股份有限公司相关回复》和《证明》，确
认自 2022 年 7 月 26 日至该证明出具之日，未接到对润田实业有关项目建设的投
诉举报，违法违规线索移交，也未对润田实业进行行政处罚，不存在因违反相关
法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报
和信访情况。
认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，丰城润田的现有建筑（含租赁建筑）
在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形，丰城润田不存在因违反项目建设、
房屋管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存
在相关的投诉举报和信访情况。2025 年 7 月和 2025 年 12 月，丰城市自然资源
局分别出具证明，确认丰城润田在上述建筑物的建设、使用过程中不存在重大违
法违规行为，不予责令拆除或行政处罚，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
丰城润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资
源相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关
的投诉、举报和信访情况。
日至该证明出具之日，沈阳润田的现有建筑在建设、使用过程中不存在重大违法
违规情形，不存在因违反项目建设相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调
查、处罚的情形。2025 年 7 月，沈阳市自然资源局沈北分局出具的证明，确认
自 2022 年 1 月 1 日至今，沈阳润田不存在违反国家和地方土地管理法律、法规
及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件和相关规定而受到行政处罚
的情况。2025 年 12 月，辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告
（有无违法违规记录证明版）》显示，自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 12 月 15 日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
期间，沈阳润田不存在违法违规受到自然资源、住房和城乡建设等行政处罚的情
形。
设局分别出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，明月山润田现
有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反项目建设、调查的
情形，不存在投诉、举报和信访情况。2025 年 7 月和 2025 年 12 月，宜春市自
然资源局明月山温泉风景名胜区分局分别出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至
该证明出具之日，明月山润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、
国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调
查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
更新局分别出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，武汉润田
在武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守、房地产领域相关的法律、法规，不存
在违反房地产领域相关的法律、法规而受到该单位行政处罚的情形。2025 年 7
月和 2025 年 12 月，武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和城乡建设局分别
出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技
术开发区内未发现因违反有关土地管理和工程建设领域的法律、法规而受到该单
位行政处罚的记录。
局分别出具证明，确认不会责令九江润田拆除该 2 项建筑物，该 2 项建筑物可以
继续使用，前述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，自 2022 年 1 月
情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源、不动产管理、项目建设、
房屋管理相关法律法规及其他规定而被该等单位立案、调查、处罚的情形，亦不
存在相关的投诉、举报和信访情况。
根据润田实业的书面说明，上述房产非润田实业及其下属企业的主要生产、
经营场所，替代性较强，未取得产权证书不会对润田实业及其下属企业的正常生
产经营构成实质不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺
函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取
得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，
或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、
停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份
的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公
司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受
任何损失”。
鉴于润田实业及其子公司未取得房屋权属证书的建筑占润田实业及其子公
司已取得产权证书的全部房产建筑总面积的 1.28%，占比较小，且相关主管部门
出具了合规证明，交易对方江西迈通及润田投资出具了补偿承诺，润田实业亦确
认上述房产非润田实业及现有下属企业的主要生产、经营场所，替代性较强，本
所律师认为，报告期内润田实业存在部分房产未取得产权证书的情形不构成本次
重组的实质性法律障碍。
权出让合同》
（编号：GF-2008-2601），约定：
（1）永丰润田受让永丰县国土资源
局位于永丰县佐龙乡白水村共计 2544.33 ㎡房产（现已拆除）、23958.12 ㎡土地，
宗地用途为工业用地；
（2）本合同项下宗地用于工业项目建设，宗地的项目固定
资产总投资不低于经批准或备案登记的 1.2 亿元，投资强度不低于每平方米
在 2010 年 3 月 31 日之前竣工。截至报告期末，永丰润田未按照上述《国有建设
用地使用权出让合同》约定的时间和投资强度开发建设宗地。
年 1 月 1 日至今，永丰润田遵守国家及地方有关城乡规划、国土空间、自然资源
及不动产管理的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违
法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚或收回土地的情形，不存在相关
的投诉、举报和信访情况。
交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺
函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的
情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关
主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失
的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例
（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公司及其控股
子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
鉴于相关主管部门出具了合规证明，且交易对方江西迈通及润田投资出具了
补偿承诺，本所律师认为，报告期内永丰润田存在土地未依约开发建设的情形不
构成本次重组的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的瑕疵情形外，润田实业及其控股
子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在产权纠纷。
（三）润田实业的租赁房产及土地
根据润田实业的说明，并经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公
司年租金 5 万元以上租赁房产（含承租房产及对外出租房产）的情况具体如下：
序 承租 租赁面 租赁
出租方 房屋坐落 租赁期限 租金
号 方 积（㎡） 用途
南昌市高新开
江西电联
发区火炬大街
润田 实业发展 2025.07.01-2 5,663 元/月（含
实业 有限责任 028.06.30 税）
心第一层北侧
公司
部分
南昌高新开发 第一年月租金
江西丰源
区火炬大街 178,275.24 元
润田 电力（集 2025.07.01-2
实业 团）有限 028.06.30
厦第一、四、 年月租金
责任公司
五、六、七层 182,326.95 元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 租赁面 租赁
出租方 房屋坐落 租赁期限 租金
号 方 积（㎡） 用途
（含税），第三
年月租金
（含税）
第一年租金
赣州 15,421.60 元/月
市昆 （含税，每年月
赣州市开发区
泉食 工业 2021.07.21-2 租金递增 2%）；
品有 厂房 026.07.20 自 2023 年 2 月
新路村
限公 21 日，租金调整
司 为 13,968.83 元/
月（含税）
润田
实业 上海融御 上海市浦东新
分公 有限公司 2250 号 B1
司
上海市曹杨路
上海江盈 税，
润田 1888 弄星光 2023.11.23-2
实业 耀广场 1 号楼 026.12.22
有限公司 4.12.22 为免租
期）
常州市天宁区
润田 赵建玲、 2025.01.01-2 5,000 元/月（不
实业 谢云 025.12.31 含税）注 2
幢 801 室
石景山区鲁谷
润田 2025.01.01-2 6,400 元/月（不
实业 025.12.31 含税）注 3
号楼 1703
南昌市东湖区
润田 福州路 34 号 2025.01.01-2 76,500 元/年（不
实业 金昌利大厦 A 025.12.31 含税）注 4
栋 A601 室
注 1.截至本补充法律意见书出具之日，第 4 项租赁房产的租赁期限已届满，根据润田
实业说明，其已与相关出租方达成续租合意，相应续租合同正在签署流程中。
注 2.2026 年 1 月 1 日，润田实业已经与赵建玲、谢云续签《房屋租赁合同》，租赁期
限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，租金为 5,000 元/月（含税）。
注 3.上述表格中第 7 项租赁合同到期后未续签。2026 年 1 月 11 日，润田实业与武国
平签署《房屋租赁合同》，租赁武国平名下位于北京市石景山区玉泉西里二区 7 号楼 2 单元
租金为 6,600 元/月（含税）。
注 4.2026 年 1 月 1 日，润田实业已经与王相婷续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2026
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，租金为 76,500 元/年（含税）。
本所律师注意到，截至报告期末，润田实业及其控股子公司的上述主要租赁
房产存在如下瑕疵：
（1）未办理房屋租赁登记备案
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租
赁登记备案。”截至报告期末，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
《商品房屋租赁管理办法》第二十
三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效
力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，标的公司如未在主管部门
要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。
（2）部分房产实际用途与证载用途不一致
《民法典》第二百七十九条规定：
“业主不得违反法律、法规以及管理规约，
将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法
规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”《商品房屋租赁管理
办法》第六条规定：
“有下列情形之一的房屋不得出租：??（三）违反规定改
变房屋使用性质的??。”根据润田实业说明，截至报告期末，上述第 6-8 项承
租房产租赁用途为办公，证载用途为住宅，存在租赁用途与证载用途不一致的
情况。
《商品房屋租赁管理办法》第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违
法所得的，可处以 5000 元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得 1 倍
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
以上 3 倍以下，但不超过 3 万元的罚款。”根据前述规定，如存在房屋租赁用途
不符合其法定用途的情形，处罚对象应为出租人。根据润田实业说明，润田实
业上述第 6-8 项租赁房产相关租赁合同目前均正常履行，且该等承租房产均为
办公用途，可替代性较强。根据江西省信用中心 2025 年 6 月 5 日和 2025 年 12
月 15 日出具的市场主体公共信用报告，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 15
日期间，润田实业在企业住房、工程建设领域不存在违法违规信息核查信息。
针对租赁房产的瑕疵情形，交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关
于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控
股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应
产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及
其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、
风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导
致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损
失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有的标的公司股份的相
对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公司及
其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任
何损失”。
综上所述，鉴于（1）上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的
公司及其子公司相应租赁合同的效力；
（2）标的公司承租房产主要用于办公，同
类物业市场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重
大困难；
（3）标的公司报告期内不存在房产相关领域的违法违规信息或行政处罚
记录；
（4）交易对方江西迈通和润田投资已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承
诺；本所律师据此认为，标的公司及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其
生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
根据润田实业提供的土地租赁合同等相关资料，吉安润田租赁土地存在如下
瑕疵情形：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
润田签署《土地租赁合同》，乡政府将采矿权证范围内原水取水点（K3#）周边
一级保护区内所涉部分地块 4.8 亩出租给吉安润田使用，租赁费用合计 28.78 万
元，租赁期限 20 年，租赁年限届满，吉安润田需继续使用该租赁土地的，该租
赁合同自动续签，乡政府不再收取任何费用；吉安润田按照水源地建设要求合理
使用该租赁土地，仅限于水源地泵房建设和建设一级保护区必要的设施，不能做
其他用途。
（1）租赁手续存在瑕疵
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村
土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡
（镇）人民政府批准”，上述租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上
成员或者三分之二以上村民代表同意，可能存在被认定为无效的风险。
根据东固村委会和乡政府于 2025 年 7 月和 2025 年 12 月分别出具的证明，
东固村委会拥有对该地块的合法所有权，且该地块的土地承包经营权未发包给其
他任何主体，东固村委会认可乡政府与吉安润田就租赁该地块签署的《土地租赁
合同》。就该租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表同意，乡政府和东固村委会均确认，吉安润田承租该租赁地块的
过程中，不存在违背原承包方意愿的行为，亦不存在任何组织和个人强迫进行土
地承包经营权流转的情形，吉安润田承租该租赁地块的行为不构成重大违法违规
行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争
议纠纷导致的上访事件。
（2）租赁土地上的相关建设存在瑕疵
根据吉安市自然资源局青原分局出具的证明，并经润田实业书面确认，截至
报告期末，该租赁地块用途为特殊用地，用作水源地保护，吉安润田对该租赁地
块进行了硬化，建设了取水用泵房等设施，并修建了水源保护围墙，吉安润田承
租地块符合东固畲族乡国土空间总体规划，不存在违法用地行为；但是，上述建
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
设未办理建设相关手续，也未取得房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区
内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行
建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”，
该等房屋建设在租赁土地上，未获得相关部门的批准，也未办理相关报建手续，
存在被拆除的风险。
确认“吉安润田矿泉水有限责任公司在租赁地块范围内建设取水用泵房和修建水
源保护围墙行为不属于重大违法违规行为。经本单位核查，截止到本证明出具之
日，在我局执法范围之内未受到相关处罚，也未收到有关对吉安润田在租赁地块
范围内建设取水用泵房等设施以及修建水源保护围墙行为的上访、投诉事件”。
安润田公司的上述行为不属于重大违法违规行为，亦未收到关于上述行为导致的
上访或投诉事件”。
交易对方江西迈通及润田投资已分别出具承诺，“本次交易交割完成前，标
的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情
况，如该租赁合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上
的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股子公司因前述事项受到
有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交
割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担
控股子公司不会因此遭受任何损失”。
综上所述，鉴于（1）吉安润田上述租赁地块位于其采矿权证矿区范围内，
当地土地主管部门已经书面确认承租地块的利用现状符合国土空间总体规划、不
存在违法用地行为；
（2）租赁地块总面积占润田实业及其现有下属企业全部自有
的土地使用权面积的 0.44%，占比较小；
（3）乡政府、东固村委会、吉安市自然
资源局青原分局、吉安市青原区住房和城乡建设局均已确认该事项不属于重大违
法违规行为；
（4）交易对方江西迈通及润田投资承诺承担由此对标的公司经营和
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
财务状况造成的任何损失；本所律师据此认为，上述情形不会对本次重组造成实
质性法律障碍。
（四）润田实业的知识产权
根据润田实业提供的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明，并经本
所查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，润
田实业及其现有下属企业新增取得中国境内注册商标 4 项，具体情况如下：
核定使用
注册公告日 有效期/续展
序号 注册人 注册商标 注册号 商品/服 取得方式
期 有效期至
务类别
润田
实业
润田
实业
润田
实业
润田
实业
根据润田实业提供的《商标注册证》、出具的书面确认，国家知识产权局商
标局上海商标审查协作中心出具的《商标档案》以及本所律师在国家知识产权
局商标局中国商标网商标查询系统的查询结果，截至报告期末，润田实业持有
的商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
根据润田实业提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所
查询中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），
截至报告期末，润田实业及其控股子公司新增取得国家知识产权局核发专利证
书的中国境内专利 1 项。具体如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据润田实业提供的专利权证书、出具的书面确认，国家知识产权局出具的
查询证明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，截至报告期末，
润田实业及其控股子公司持有的专利权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况。
根据润田实业提供的作品著作权登记证书、软件著作权登记证书，并经本
所查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）、江西省版权公
共 服 务 平 台 网 站
（https://jxbqbh.com/jxuser/user/register-notice/work-register-notice），截至报告期
末，润田实业及其控股子公司在中国境内拥有的经注册登记的主要作品著作权
新增 2 项，具体如下：
著作 作品 公告/登记
序号 作品名称 登记号 创作完成日
权人 类别 日
润田 润田翠状元 国作登记
实业 帽2 -2025-F-00240405
润田 润田翠状元 国作登记
实业 帽1 -2025-F-00240406
根据润田实业提供的作品著作权证书和软件著作权证书、出具的书面确认，
并经本所律师核查中国版权保护中心网站、江西省版权公共服务平台网站，截至
报告期末，润田实业持有的作品著作权及软件著作权权属清晰，不存在抵押、质
押或其他权利受到限制的情况。
（五）探矿权、采矿权及供水来源
截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有的采矿权具体情况如下：
序 公司 采矿许可 开采
矿山名称 地址 面积 有效期限
号 名称 证号 矿种
XC3600002 吉安润田矿泉 江西省吉 1.9285
吉安 矿泉 2025.12.26-2
润田 水 051.12.20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 公司 采矿许可 开采
矿山名称 地址 面积 有效期限
号 名称 证号 矿种
用天然矿泉水 东固村
C36000020 江西省吉 0.8696 2015.12.30-2
永丰 永丰五味矿泉 矿泉
润田 水 水
注 1：永丰润田持有的采矿许可证（采矿许可证号为 C3600002015128130140954）于
部门递交申请采矿权续期文件，截至本补充法律意见书出具之日，永丰采矿权续期工作已
完成部门联合现场勘察程序，进入县级主管部门审查阶段，尚未完成续期。
依 据 江 西 省 自 然 资 源 厅 核 发 的 《 不 动 产 权 证 书 （ 采 矿 权 ）》（ 证 号 ：
DC3600002009038110008582），吉安润田取得东固财坑饮用天然矿泉水的使用权，
权利期限自 2025 年 12 月 21 日至 2051 年 12 月 20 日。
截至本补充法律意见书出具之日，万安润田通过公开竞拍的方式取得了江西
省万安县旺坑矿泉水普查探矿权，并与江西省自然资源厅签署了《探矿权出让合
同》
（合同编号：T3600002025033），且已取得江西省自然资源厅核发的《不动产
权证书（探矿权）》
（编号：DT3600002026028010000044），权利期限自 2026 年 2
月 2 日至 2031 年 2 月 1 日。
根据润田实业提供的相关资料，经本所律师核查，除上述润田实业子公司自
身拥有的矿泉水采矿权外，润田实业子公司明月山润田存在向温汤水电采购矿泉
水资源的情形，截至本补充意见书出具之日，供水方的取水许可证调整如下：
根据润田实业提供的资质文件，温汤水电现持有江西省水利厅核发的《取水
许可证》（编号：B360902G2021-0004），有效期限为 2025 年 12 月 30 日至 2030
年 12 月 29 日。
二、润田实业的资质证书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司新增取
得和调整的主要生产经营资质证书情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）城镇污水排入排水管网许可证
序 单位名
资质名称 发证机构 证书编号 有效期
号 称
南昌经济技术 洪经城管排水
润田实 城市排水许可
业 证
理局 001 号
（二）增值电信业务经营许可证
序 单位名
资质名称 发证机构 证书编号 有效期
号 称
润田实 增值电信业务 江西省通信管
业 经营许可证 理局
对江西润田实业有限公司出具单用途商业预付卡合规证明的函》，确认“自 2022
年 1 月 1 日至今，江西润田实业股份有限公司没有因违反《单用途商业预付卡
管理办法（试行）》而受到行政处罚”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其
控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证书。
三、润田实业的重大债权债务
（一）授信合同
经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司正在履行的授信合同共
计 1 份，具体如下：
序 合同名称 授信 授信额度
授信银行 授信期限 担保形式
号 及编号 主体 （万元）
《授信协议》（编 江西银行
丰城润田、明
号：江银南分八支 润田实 股份有限 2024.09.23-2
授字第 2462237 业 公司南昌 026.03.22
保证担保
号） 八一支行
根据润田实业的确认，以及经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，润田实业上述授信合同已经履行完毕，润田实业及其控股子公司不存在
正在履行的授信合同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
四、润田实业的对外担保
截至报告期末，润田实业及其控股子公司之间存在的担保情况详见本补充
法律意见书“第五章 本次交易的标的资产”相关披露内容。
根据润田实业提供的资料及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
润田实业及其控股子公司不存在对外担保情况。
五、润田实业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据润田实业及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索中国执行信
息公开网和其他相关公开信息，截至报告期末，润田实业及其控股子公司不存
在尚未了结的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公
开信息，润田实业及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到
重大行政处罚且情节严重的情形。
补充核查期间内，润田实业及其控股子公司曾受到下列行政处罚，该等处
罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
日至 2025 年 3 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）进行纳税申报，违反《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，国家税务总局房县税务局军
店税务分局对房县润田作出了“房军税简罚[2025]25 号”
《税务行政处罚决定书
（简易）》，对房县润田处以罚款 150 元。在收到上述行政处罚决定书后，房县
润田已及时按照要求缴纳了全部罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款”，房县润田的上述瑕疵情形不属于情节严重情形，受到的罚
款金额较小，属于上述罚则条文中的最低档范围，且房县润田已及时缴清上述
税务处罚的罚款；以及根据国家税务总局房县税务局出具的证明确认房县润田
“不存在税务方面的重大违法违规行为”，故房县润田的上述瑕疵情形不属于
重大行政处罚且情节严重的情形。
未按照规定将其全部银行账号报告税务机关，违反《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十条规定，国家税务总局黎川县税务局宏村税务分局作出了“黎
税宏村分局简罚[2025]210 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对抚州润田
处以罚款 50 元。在收到上述行政处罚决定书后，抚州润田已及时按照要求缴纳
了全部罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条：“纳税人有下列行为
之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
处二千元以上一万元以下的罚款：??（四）未按照规定将其全部银行帐号向
税务机关报告的；??”，抚州润田的上述瑕疵情形不属于情节严重情形，受
到的罚款金额较小，属于上述罚则条文中的最低档范围，且抚州润田已及时缴
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
清上述税务处罚的罚款，故抚州润田的上述瑕疵情形不属于重大行政处罚且情
节严重的情形。
本所律师对润田实业及其子公司以及本次重组其他相关各方诉讼、仲裁以
及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的结论是基于确
信相关各方所作出的承诺以及有关陈述和说明是基于诚实信用原则作出的；
（2）
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机
构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对
于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法
穷尽。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易标
的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他
权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产交割先决条件均获
满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第六章 关联交易和同业竞争
本次重组构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见
书》中披露的国旅联合就本次重组已履行的审议和批准程序外，新增履行的审
议和批准程序如下：
过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次
重组有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
《关于批准本次重组有关加期资
产评估报告的议案》
《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次交易相关的议
案，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，
相关事项已经独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议同意。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必
要的关联交易审批程序。
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第七章 与本次交易相关的信息披露
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，国旅联合
就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得上海证券
交易所受理的公告》
（2025-临 083）、
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）修订说明的
公告》
（公告编号：2025-临 084）、
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》、华兴会计师
出具的财务报告和审计报告、金证评估出具的评估报告及估值说明、独立财务
顾问出具的独立财务顾问报告及法律顾问出具的法律意见书。
期回复<关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》（2026-临 001）。
更新申报文件财务资料收到上海证券交易所中止审核通知的公告》（2026-临
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、
交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履行的信息披露义务，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关
各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第八章 结论意见
综上所述，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日：
一、本次交易方案的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发
行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规
范性文件的规定。
二、上市公司为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现行有效
法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，
仍具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可
依法实施。
四、本次交易符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等法律、行政法
规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、
质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产
交割先决条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在
实质性法律障碍。
六、本次重组构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司
已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序；本次交易不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；有
关各方已出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，该等承诺均
不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，
有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。
七、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履
行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、
交易对方和其他相关各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
露义务。
（ 以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，
无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
李 晗
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