中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳
传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订） 》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导（2025 年 3 月修订） 》等相关法规和规范性文件的要求，对
传音控股 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的事项进行了审慎核查，情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 35.15 元，共
计募集资金 281,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 11,033.20 万元后的募集资金
为 270,166.80 万元，已由主承销商中信证券于 2019 年 9 月 25 日汇入公司募集资
金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券
直接相关的新增外部费用 3,325.71 万元后，公司本次募集资金净额为 267,465.61
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332 号）。
（二）募集资金基本情况
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2019 年 9 月 25 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 281,200.00
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 13,734.39
二、募集资金净额 267,465.61
减：
以前年度已使用金额 240,230.53
本年度使用金额 6,177.32
永久补流金额[注 1] 3,602.15
以前年度募投项目终止或结项转出[注 2] 35,160.79
本年度募投项目终止或结项转出[注 2] 0.03
加：
募集资金利息收入净值 17,705.21
三、报告期期末募集资金余额 -
[注 1] 永久补流金额为公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动
资金的剩余募集资金 3,602.15 万元（不含利息和理财收益）
[注 2] 募投项目终止或结项转出金额包括公司因将相关募集资金专户销户，而将原账户余额
累计 0.22 万元予以转出
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2019 年 10 月 29 日，公司连同保
荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐
机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银
行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司
连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市
分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限
公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公
司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国
银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商
银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与
中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管
协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及公司全资子公司募集资金专户均已销户，
具体情况如下：
单位：人民币元
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2019 年 9 月 25 日
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
招商银行股份
深圳传音控股 验资户，已于 2019 年 12 月 30
有限公司深圳 755931177010903
股份有限公司 日销户
华侨城支行
中信银行股份
深圳传音控股 有限公司深圳 募集资金专户，已于 2023 年 7
股份有限公司 城市广场旗舰 月 14 日销户
支行
中信银行股份
深圳传音控股 募集资金专户，已于 2022 年 6
有限公司深圳 8110301013100476610
股份有限公司 月 30 日销户
福南支行
上海传英信息 中国建设银行 募集资金专户，已于 2020 年 12
技术有限公司 股份有限公司 月 11 日销户
深圳市分行营
业部
中国建设银行
上海传英信息 募集资金专户，已于 2022 年 8
股份有限公司 31050161393600003986
技术有限公司 月 8 日销户
上海张江支行
中国民生银行
上海传英信息 募集资金专户，已于 2022 年 7
股份有限公司 631436380
技术有限公司 月 28 日销户
深圳蛇口支行
中国银行股份
深圳市泰衡诺 募集资金专户，已于 2025 年 1
有限公司深圳 762772751873
科技有限公司 月 22 日销户
高新区支行
招商银行股份
深圳市泰衡诺 募集资金专户，已于 2024 年 12
有限公司深圳 755930761310909
科技有限公司 月 27 日销户
华侨城支行
兴业银行股份
深圳市泰衡诺 募集资金专户，已于 2024 年 12
有限公司深圳 338070100100275618
科技有限公司 月 25 日销户
和平支行
上海浦东发展
重庆传音科技 银行股份有限 募集资金专户，已于 2025 年 12
有限公司 公司深圳科苑 月 25 日销户
支行
渣打银行（中
重庆传音科技 募集资金专户，已于 2021 年 10
国）有限公司深 000000501511366720
有限公司 月 12 日销户
圳分行
花旗银行（中
重庆传音科技 募集资金专户，已于 2022 年 8
国）有限公司深 1791116801
有限公司 月 30 日销户
圳分行
重庆传音科技 中国银行深圳 募集资金专户，已于 2025 年 12
有限公司 高新区支行 月 30 日销户
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心
建设项目”和 “市场终端信息化建设项目”等项目的实施，主要系进一步提升
了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，
但较难单独核算其直接经济效益。
“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公
司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、
提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。
（二）募集资金先期投入及置换情况
单位：人民币万元
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2019 年 9 月 25 日
募集资金 自筹资金预 置换完成 董事会审议通过
总投资额 置换金额
投资项目 先投入金额 日期 日期
传音智汇园手
机制造基地项 105,878.54 2,569.32 2,569.32
日 日
目
手机生产基地
（重庆）项目
移动互联网系
统平台建设项 37,146.28 8,877.58 8,877.58
日 日
目
上海手机研发 2019 年 12 月 6 2019 年 12 月 23
中心建设项目 日 日
深圳手机及家
电研发中心建 22,412.46 1,927.16 1,927.16
日 日
设项目
市场终端信息
化建设项目
补充流动资金 30,000.00 - - - -
合计 301,103.22 17,783.42 17,783.42 - -
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
单位：人民币万元
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2019 年 9 月 25 日
计划进行现金 计划进行现金 董事会审议通
计划起始日期 计划截止日期
管理的金额 管理的方式 过日期
用于购买安全
性高、流动性较 2024 年 9 月 18 2025 年 9 月 17 2024 年 9 月 18
好、风险等级低 日 日 日
的投资产品，在
上述额度范围 2025 年 9 月 18 2026 年 9 月 17 2025 年 9 月 18
环使用
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
单位：人民币万元
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2019 年 9 月 25 日
节余募集资金合计金额 38,762.97
新 新项 新项目
节余 项 目计 计划投
节余资金 董事会审议通过日 股东会审议通过日
节余募投项目名称 资金 目 划投 入募集
金额[注] 期 期
用途 名 资总 资金总
称 额 额
传音智汇园手机测试
用 于
验证及中试车间建设 6,455.90 - - - 2023 年 12 月 5 日 2023 年 12 月 21 日
补流
项目
手机生产基地（重庆） 用 于
项目 补流
移动互联网系统平台 用 于
建设项目 补流
上海手机研发中心建 用 于
设项目 补流
深圳手机及家电研发 用 于
中心建设项目 补流
市场终端信息化建设 用 于
- - - 2022 年 4 月 25 日 -
项目 补流
用 于
补充流动资金 - - - 2022 年 4 月 25 日 -
补流
用 于
永久补充流动资金 3,602.15 - - - 2023 年 4 月 25 日 2023 年 5 月 17 日
补流
[注]节余资金金额包含利息和理财收益
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步优化公司信息化网络，
为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。“深
圳手机及家电研发中心建设项目”已终止。
“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公
司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、
提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：传音控股公司管理层编
制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符
合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（上证发〔2025〕69 号）的规定，如实反映了传音控股公司募集资金 2025 年度
实际存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导（2025 年 3 月修订） 》等相关规定及公司募集资金
管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周鹏 曹文伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2019 年 9 月 25 日
募集资金总额 267,465.61
本年度投入募集资金总额 6,177.32
已累计投入募集资金总额 250,010.00
变更用途的募集资金总额 91,638.47
变更用途的募集资金总额比例 34.26%
承诺投资 已变更项 截至期末 截至期末累计 项目达到 项目可行
募集资金承 截至期末承诺 截至期末投入 本年度 是否达
项目和超 募投项 目，含部分 调整后 本年度 累计投入金 投入金额与承诺 预定可使 性是否发
诺投资总额 投入金额 进度（%） 实现的 到预计
募资金投 目性质 变更（如 投资总额 投入金额 额 投入金额的差额 用状态日 生重大变
[注 1] (1) (4)＝(2)/(1) 效益 效益
向 有） (2) (3)＝(2)-(1) 期 化
传音智汇
园手机测
生产建 无法单独 未承诺业
试验证及 是 105,878.54 17,842.22 17,842.22 - 17,216.22 -626.00 96.49 已完成 是
设 核算 绩
中试车间
建设项目
手机生产
生产建
基地（重 是 51,842.35 139,878.67 139,878.67 6,177.32 123,049.06 -16,829.61 87.97 已完成 52,371.83 否 是
设
庆）项目
移动互联
网 系 统 平 运营管 无法单独 未承诺业
否 37,146.28 37,146.28 37,146.28 - 37,146.28 - 100.00 已完成 否
台建设项 理 核算 绩
目
上海手机
研发项 无法单独 未承诺业
研发中心 否 20,511.29 20,511.29 20,511.29 - 20,511.29 - 100.00 已完成 否
目 核算 绩
建设项目
深圳手机
及 家 电 研 研发项
是 22,412.46 12,730.32 12,730.32 - 12,730.32 - 100.00 已终止 － － 是
发中心建 目
设项目
市场终端
运营管 无法单独 未承诺业
信息化建 是 33,312.30 13,754.68 13,754.68 - 13,754.68 - 100.00 已完成 是
理 核算 绩
设项目
补充流动
补流 否 30,000.00 22,000.00 22,000.00 - 22,000.00 - 100.00 － － － 否
资金
永 久 补 充 补流[注
是 - 3,602.15 3,602.15 - 3,602.15 - 100.00 已完成 － － －
流动资金 2]
合计 － － 301,103.22 267,465.61 267,465.61 6,177.32 250,010.00 -17,455.61 － － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） “传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”于 2023 年 11 月装修完毕达到预定可使用状态，开始投入使用。
公司结合生产经营及未来发展规划，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、
项目可行性发生重大变化的情况说明 “手机生产基地（重庆）项目”、“市场终端信息化建设项目”和“深圳手机及家电研发中心建设项目”四个项目，具
体详见本报告附件 2。
详见本报告三(二)募投项目先期投入及置换情况之说明，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其
募集资金投资项目先期投入及置换情况
出具《鉴证报告》（天健审〔2019〕9497 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告三(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况之说明。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户均已销户。
根据公司 2022 年 4 月 25 日二届十二次董事会决议批准的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、
募集资金其他使用情况
“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”结项并将节余募集资金 1,645.23 万元（含利息和理财收益）永久补充
公司流动资金。
根据公司 2023 年 4 月 25 日二届二十一次董事会会议和 2022 年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资
金 4,108.11 万元（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。
根据公司 2023 年 12 月 5 日三届三次董事会会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，同意公司将募集资金投资项目“传音智汇园手机测试验证及中
试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。2023 年 12 月，公
司将“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”结余募集资金 6,455.71 万元（含利息和理财收益）转入基本账户，
用于永久性补充流动资金。2024 年 1 月，公司将“手机生产基地（重庆）项目”结余募集资金 26,553.70 万元（含利息
和理财收益）转入基本账户，用于永久性补充流动资金。
[注 1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为 267,465.61 万元，低于本次募集资金承诺投资额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分
由公司自筹解决
[注 2]永久补流金额为公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金 3,602.15 万元（不含利息和理财收益）
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元
发行名称 2019 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2019 年 9 月 25 日
变更后的
项目达到 是否
募投 变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目可行 董事会
对应的原 实施地 实际累计投入 预定可使 本年度实 达到 股东会审议通
变更后的项目 项目 实施主体 拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 性是否发 审议通
项目 点 金额(2) 用状态日 现的效益 预计 过时间
性质 资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 生重大变 过时间
期 效益
化
传音智汇
传音智汇园手机测 深圳市泰 未承 2021 年
园 手 机 制 生产 无法单独 2021 年 5 月 28
试验证及中试车间 衡诺科技 深圳 17,842.22 17,842.22 - 17,216.22 96.49 已完成 诺业 否 4 月 26
造 基 地 项 建设 核算 日
建设项目 有限公司 绩 日
目
手机生产 重庆传音 2021 年
手机生产基地（重 生产 2021 年 5 月 28
基地（重 科技有限 重庆 139,878.67 139,878.67 6,177.32 123,049.06 87.97 已完成 52,371.83 否 否 4 月 26
庆）项目 建设 日
庆）项目 公司 日
市场终端 深圳传音 未承 2021 年
市场终端信息化建 运营 无法单独 2021 年 5 月 28
信息化建 控股股份 深圳 13,754.68 13,754.68 - 13,754.68 100.00 已完成 诺业 否 4 月 26
设项目 管理 核算 日
设项目 有限公司 绩 日
深圳手机
深圳传音 2023 年
深圳手机及家电研 及 家 电 研 研发 2023 年 5 月 17
控股股份 深圳 12,730.32 12,730.32 - 12,730.32 100.00 已终止 － － 否 4 月 25
发中心建设项目 发 中 心 建 项目 日
有限公司 日
设项目
深圳手机 深圳传音 2023 年
永久补充流动资金 及 家 电 研 补流 控 股 股 份 深圳 3,602.15 3,602.15 - 3,602.15 100.00 已完成 － － － 4 月 25
日
发中心建 有限公司 日
设项目
合计 187,808.04 187,808.04 6,177.32 170,352.43 － － － － - -
根据公司 2021 年 4 月 26 日二届四次董事会会议和 2020 年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司变更“传
音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个募投项目的内容和投资金额，并对变更后的项目建设
完成时间进行延期。其中，“传音智汇园手机制造基地项目”原计划总投资 105,878.54 万元，公司将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间
建设项目”，该项目计划总投资 17,842.22 万元，其中拟使用募集资金投入金额为 17,842.22 万元；“手机生产基地（重庆）项目”原计划总投资 51,842.35
万元，公司依据生产经营情况需要，扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计为 141,766.63 万元，其中拟使用募集资金投入金额为 139,878.67
万元；“市场终端信息化建设项目”原计划总投资 33,312.30 万元，现调整项目建设内容，相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为 17,327.30 万元，
变更原因、决策程序及信息披露情况
其中拟使用募集资金投入金额为 13,754.68 万元。
说明（分具体募投项目）
根据公司 2023 年 4 月 25 日二届二十一次董事会会议和 2022 年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该项目原计划总投资 22,412.46 万元，其中
拟使用募集资金投入金额为 16,332.47 万元，实际投入 12,730.32 万元，将剩余未使用募集资金 3,602.15 万元及相关利息和理财收益永久性补充流动资金。
该项目终止的主要原因：公司为不断提升用户体验及产品竞争力，多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大
了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求。鉴于上述规划，公司综合目前所处的外部环境、整体经
营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能。
未达到计划进度的情况和原因（分具
“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”于 2023 年 11 月装修完毕达到预定可使用状态，开始投入使用。
体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
无。
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