科达制造股份有限公司
本人作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立
董事，在任职期间按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地行使
独立董事职权、履行独立董事义务，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，努力维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2025
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人蓝海林，1959 年出生，暨南大学产业经济学专业博士。1997 年 9 月至
今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；2023 年 5 月至今任公司独
立董事，现兼任广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事及总经理等。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任
职务，与公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，符合监管机构对上市公司独立董事独立性的各项
要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及行使职权的情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会、3 次股东会，本人出席率为 100%，并
本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议，最终以审慎的态度对董事会各议案均投出赞成票（按规定需回避
表决事项除外）。2025 年，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
报告期 以通讯 是否连续两 出席股
现场出 委托出 缺席 报告期内股
内董事 方式出 次未亲自参 东会次
席次数 席次数 次数 东会次数
会次数 席次数 加会议 数
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，本人曾担任四个专门委员会委员，现担任薪酬与考
核委员会、提名委员会、战略委员会委员；此外，本人通过独立董事专门会议切
实履行了独立董事的监督职责。2025 年，本人具体会议出席情况如下：
应出席会 亲自出席
会议类型 会议内容
议次数 会议次数
审议了定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务
所等共 13 项议案，审阅了《2024 年重大事项合规审查
审计委员会 5 5
报告》《2024 年内部审计工作报告》《2025 年内部审计
工作计划》等共 6 份报告。
薪酬与考核 审议了公司董事、高管薪酬方案以及员工持股计划、购
委员会 买董事、监事及高级管理人员责任险等共 10 项议案。
审议了提名第九届董事会非独立董事候选人以及提名
提名委员会 2 2
公司财务负责人共 2 项议案。
审议社会责任报告、制定《市值管理制度》、修订《投
战略委员会 2 2
资管理制度》共 3 项议案。
审议了预计、追加预计日常关联交易、放弃控股子公司
独立董事专 股权优先购买权暨关联交易共 3 项议案，沟通《关于科
门会议 达制造股份有限公司 2025 年半年度报告的信息披露监
管问询函》关联交易相关问题。
除回避表决议案以外，本人对 2025 年度董事会专门委员会、独立董事专门
会议审议的各议案均投出赞成票，不存在反对或弃权的情形。2025 年，本人除
正常履行独立董事职责以外未行使独立董事特别职权。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通。报告期内，督促内部
审计机构有效执行审计计划，审阅公司内部审计工作报告，对公司重大事项进行
合规审查，评估内部控制的有效性。在年审工作中，与会计师事务所就总体审计
策略、关键审计事项、审计进度及初步审计结果等进行沟通，确保审计过程独立、
客观，审计结果公允、透明。
（三）独立董事现场工作的情况
除以上法定会议履职及与管理层、会计师事务所的沟通外，本人通过实地考
察、深度交流等多维度履职路径持续深化对公司运营的认知与监督。年内，本人
实地走访了公司位于非洲肯尼亚、坦桑尼亚的海外建材生产基地，考察了各工厂
的生产工艺、质量控制、成本控制及现场管理体系，并与当地管理团队就经营环
境、财务表现及合规管理等方面进行了交流，进一步加深了对海外业务实际运营
难点与管理需求的理解；此外，本人还走访了当地建材市场及经销商销售网点，
了解产品流通路径、价格体系及市场竞争格局，获取了终端渠道的一手信息。除
实地走访外，本人还通过定期听取公司核心业务板块的经营汇报，掌握公司在报
告期内的市场表现、财务状况及战略执行进展。在日常履职过程中，本人亦持续
关注外部环境与政策变化，通过查阅资料、与管理层保持密切沟通等方式及时了
解公司重大事项进展，并基于专业知识和企业战略管理经验，为公司经营发展提
出建设性意见和建议。
（四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席会议、时刻关注公司相关动态外，本人持续通过多种方式
履行职责：
事、监事和高管合规履职培训及独立董事后续培训。通过审阅公司发送的资讯月
报、监管信息快报等，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场
行业政策信息及监管动态。
纪要、业绩说明会情况，主动关注市场及公众对公司的评价。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司在本人履职过程中给予了充分的支持与配合。会前能及时、全面地提供
审议事项的相关材料，保障本人知情权；通过资讯月报、监管信息快报等机制，
使本人能及时了解公司经营与监管动态。公司与本人沟通渠道畅通，不存在拒绝、
阻碍或干预本人独立行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司与大股东、董事、高级管理人员之间的可能潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益。具体情况如下：
履职重点关 董事会审议
议案名称 本人履职情况
注事项 日期
《关于追加预计公司子公司 重点关注日常关联交易的必要性、公允性及合法
关联交易- 2025/8/25
日常关联交易的议案》 合规性，认为公司日常关联交易是基于公司正常
日常关联交
《关于预计公司及子公司 经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，
易 2025/12/31
案》 状况、经营成果及独立性不会产生不利影响。
重点关注关联交易信息披露及规模变动，以及交
易必要性、公允性、付款安排合理性及是否存在
《关于科达制造股份有限公 利益输送，认为公司与相关关联方的销售及采购
司 2025 年半年度报告的信息 交易规模变动均具有明确的商业背景和合理的商
披露监管问询函》关联交易相 业逻辑，交易均基于正常的业务发展需求而产生，
关问题 相关关联交易的定价机制符合市场化原则，交易
价格公允，不存在通过关联交易向关联方进行利
益输送的情形。
重点关注关联交易的必要性、公允性及合法合规
性，认为本次相关股权转让是为支持海外建材板
关联交易- 《关于放弃控股子公司股权 块长效激励约束机制的管理和运营，定价依据客
非日常关联 2025/11/26 优先购买权暨关联交易的议 观、公允，符合市场化原则，不会对公司的财务
交易 案》 状况、经营成果及独立性构成实质性影响，该事
项的审议及决策程序符合相关规定，程序合法、
有效。
《2024 年度内部控制评价报
财务会计报 2025/3/26
《2024 年年度报告及摘要》 仔细审阅公司编制的各期财务报表，重点关注公
告》
告及定期报
告中的财务
准确性和完整性，认为公司不存在重大编制错误
信息、内部
控制评价报
要求及公司经营管理实际需要。
告 2025/10/30 《2025 年第三季度报告》
重点关注会计师事务所的资质、专业性和资源、
独立性、审计流程的有效性、报酬的合理性以及
聘任程序的合法合规性，认为其具备相应的从业
聘用会计师 《关于续聘会计师事务所的
事务所 议案》
师事务所及项目相关人员不存在可能影响独立性
的情形，审计安排妥当，报酬合理，相关审议程
序的履行充分、恰当。
《关于提名第九届董事会非 重点关注候选人的任职资格及提名、聘任程序的
提名董事、 独立董事候选人的议案》 合法合规性，认为相关候选人的教育背景、工作
聘任财务负 经验和专业技能等适配公司发展，具有履行相关
《关于聘任公司财务负责人
责人 2025/11/26 职责相具备的专业能力，符合公司的利益及法律
的议案》
法规的要求，相关程序完备。
《关于确认公司董事 2024 年
重点关注非独立董事、高级管理人员薪酬的合理
董事、高级 度薪酬及 2025 年度薪酬方案
性、公平性，认为公司薪酬的发放能够与实际工
管理人员的 2025/3/26 的议案》《关于确认公司高级
作绩效、公司经营业绩等挂钩，能够起到激励约
薪酬 管 理 人 员 2024 年 度 薪 酬 及
束的效果。
《2025 年员工持股计划（草
案）及摘要》
司和中小股东权益的影响，认为公司具备推出新
员工持股计 《关于调整 2025 年员工持股
划 计划相关事项的议案》
司的持续发展，股份受让价格合理，不存在损害
《关于 2020 年员工持股计划
存续期展期的议案》
针对中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
《关于广东监管局对公司采
其他重大事 《行政监管措施决定书》（[2025]122 号）中所涉
项 及的问题，关注公司的整改计划及相应整改措施
报告》
落实情况。
上述事项均履行了必要的审议程序。除上述事项外，报告期内，公司未发生
公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策变更或者重大会计差错更正等情况。
四、总体评价与建议
通，了解公司经营动态与战略执行情况。立足独立董事的监督职能与专业视角，
积极推动公司治理完善与决策科学化，助力公司规范运作。
则，聚焦公司治理长效机制建设与内控体系优化。同时，充分发挥战略专业背景
与宏观研判能力，结合外部环境变化与行业发展格局，为公司的战略方向及可持
续发展提供建设性意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：蓝海林
二〇二六年三月二十七日
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