恒生电子股份有限公司
作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》等有关规定，在 2025 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，认真履行了独立董事的职责，切
实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履行独
立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
周淳，女，1988 年出生，现任浙江大学光华法学院副教授。北京大学法学
学士、哥伦比亚大学法学硕士（James Kent Scholar）、北京大学法学博士。主
要研究领域包括：公司法、证券法、金融监管、比较公司治理等。中国法学会证
券法学研究会理事，中国商业法研究会理事。现任浙江大学民商法研究所执行所
长、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将
自查情况报告提交公司董事会。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会履职情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次 次数
数 议
数
周淳 是 9 9 5 0 0 否 3
本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，本人认真审阅所有议案
和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，提出合理化建议，并以谨慎的态
度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司各项
运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人
未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情
形。本人在 2025 年任职期间内，未行使以下特别职权：1、未有独立聘请中介机
构的情况；2、未有向董事会提议召开临时股东会的情况；3、未有提议召开董事
会会议的情况；4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会、
可持续发展委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人
担任提名委员会召集人、审计委员会、薪酬与考核委员会与可持续发展委员会成
员。本人 2025 年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
（1）报告期内参与审计委员会召开 6 次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
听取：《天健会计师事务所关于 无 无
沟通汇报》
听取：《天健会计师事务所关于 经与会委员认真讨论，审议通 无
通汇报》 会审议。
经与会委员认真讨论，审议通 无
审议《公司 2025 年第一季度报
告》
议。
经与会委员认真讨论，审议通 无
审议《公司 2025 年半年度报告
及摘要》
议。
经与会委员认真讨论，审议通 无
过了议案，同意递交董事会审
日 告》
议。
听取汇报：
无 无
日 划》、《恒生电子 2025 年度预
查小结汇报》
（2）报告期内参与提名委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
日 工作报告》、 《关于董事会换届选举的议 过了议案，同意递交董事会审
案》 议
（3）报告期内参与薪酬与考核委员会召开 4 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
经与会委员认真讨论，审议通 无
过了议案，同意递交董事会审
日 会工作报告》
议
审议《关于调整公司股票期权激励计划 经与会委员认真讨论，审议通 无
行权价格的议案》、 《关于延长公司 2020 过了议案，同意递交董事会审
日
年员工持股计划存续期的议案》 议
审议《关于公司 2022 年股票期权激励 经与会委员认真讨论，审议通 无
计划第三个行权期行权条件未成就并 过了议案，同意递交董事会审
注销部分股票期权的议案》、 《关于公司 议
期行权条件未成就并注销部分股票期
权的议案》、《关于公司 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件未
成就并注销部分股票期权的议案》、 《关
于<恒生电子股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<恒生电子股份有限公司
日
理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2025 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》、《关于<恒生电
子股份有限公司 2025 年员工持股计划
草案及其摘要>的议案》、 《关于<恒生电
子股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年员工持
股计划相关事宜的议案》
审议《关于调整 2025 年股票期权激励 经与会委员认真讨论，审议通 无
计划授予激励对象名单及期权数量的 过了议案，同意递交董事会审
议案》、《关于向 2025 年股票期权激励 议
计划激励对象授予股票期权的议案》、
日 持股计划未解锁份额对应股份的议
案》、《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》、 《关于注销
权的议案》
（4）报告期内可持续发展委员会召开 2 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
经与会委员认真讨论，审议通 无
审议《公司 2024 年度可持续发展委员
会工作报告》
议
经与会委员认真讨论，审议通 无
议
（5）报告期内参与独立董事专门会议 1 次会议
其他履行职
召开日期 会议内容 重要意见和建议
责情况
经与会委员认真讨论，审
议通过了议案，同意递交 无
日 关联交易的议案》
董事会审议
（三）议案审议情况
会议召开前，本人主动了解审议决议事项的相关情况及全部资料，为会议表
决工作做好充分筹备。会议期间，本人对提交审议的每一项议案均进行了审慎审
议，积极参与各项议题的深入讨论，结合自身专业优势提出切实可行的合理化建
议，有效助力公司董事会提升决策的科学性与合理性，为董事会科学决策发挥了
积极的支撑和推动作用。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
资料，主动通报公司经营管理、财务状况及内部控制等重要情况，为独立董事依
法履职提供了充分、必要的工作保障。公司管理层及相关部门对独立董事履职工
作给予积极支持与高效配合，履职环境独立、透明、顺畅，不存在妨碍独立董事
独立、公正、勤勉尽责的情形。
（五）参加业绩说明会情况
本人始终积极配合公司投资者关系管理活动的开展，按时出席了公司业绩说
明会。会议期间，针对参会投资者提出的疑问，在公司治理规范运作、ESG（环
境、社会及治理）工作开展情况等问题，耐心回应投资者关切，倾听投资者合理
建议，切实保障投资者尤其是中小股东的知情权、参与权与监督权，助力搭建公
司与投资者之间高效、顺畅的沟通桥梁，进一步提升公司投资者关系管理水平与
市场认可度。
（六）在上市公司现场工作情况
持续跟踪公司生产经营、财务管控及内部控制体系的运行状况。本人充分发挥自
身法学专业背景与实务经验，参与公司制度建设工作，为相关部门修订完善公司
各项核心制度，梳理制度条款、排查合规隐患、确保公司制度符合法律法规要求、
贴合经营管理实际。针对公司制度修订、体系完善、业务拓展等重点事项，提供
专业咨询与合理化建议，助力公司持续提升科学决策水平、风险防控能力与合规
管理水平，为公司高质量发展提供有力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司法》
《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联
交易进行了认真审查，具体如下：
在独立董事专门会议上对《关于公司预计 2025 年度日常经营性关联交易的
议案》进行了审议和表决，公司日常关联交易符合公司业务发展战略。关联交易
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易的定价采纳市场
公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司不会因该关联交易对关联人产生依
赖。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
本人认真审阅了公司《2024 年度财务决算报告》
《2024 年度内部控制评价报
告》及 2025 年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重
大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024 年
度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
及时完成了 2024 年度报告、内部控制自我评价报告，以及一季度、半年度和三
季度报告的编制与披露工作。本人及公司其他董事、高管人员均对各期定期报告
出具了书面确认意见，承诺所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
关候选人的提名、资格审查、选举、聘任及表决程序均符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定，程序合法合规、规范有效。经提名委员会事前审慎审核
并经董事会审议确认，全体候选人均具备相应任职资格，不存在法律法规规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形，相关选聘程序未损害公司及中小股东
合法权益。
（四）董事、高管薪酬考核
薪酬结果、年度关键考核指标（KPI）设定、2025 年股票期权激励计划等事关公
司治理与激励约束机制的重要事项进行了审慎审议。审议过程中，本人严格依据
相关法律法规、监管要求及公司内部制度，对相关方案的制定依据、决策程序、
考核标准及实施合理性进行逐项核查与判断。
（五）对会计师事务所的监督评估和聘任情况
本人对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与
会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本人认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度
进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年
度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红情况
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
有关规定，报告期内本人对公司《2024 年度利润分配预案》进行了审核，本人
认为公司制定的《公司 2024 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，该利润分配预案在保证公司持续发展经营
的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情况。
（七）审议长期激励计划
认为公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，
建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
司独立董事管理办法》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉
地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，认真审阅公司提交的各项会议
议案，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；
在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，保证了公司的规范运作和健
康发展，维护了公司及全体股东的利益。
尽责的履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，
将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，
促进公司稳健发展。
独立董事：周淳
日期：2026 年 3 月 26 日
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