独立董事 2025 年度述职报告
（聂炜）
本人作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防
务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，在 2025
年度履职期间，始终以《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公
司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议实施细则》为行
为准则，秉持独立、客观、审慎的原则，勤勉尽责地参与公司治理，
积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，审慎发表
独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司规范运作起到了促进作用，
致力于维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂炜，男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，
获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任
科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主
任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公
司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江
门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担
任公司独立董事职务，同时，在公司第十届及第十一届董事会提名委
员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》相关规定，未在公司担任独立董事以外的任何职务，
与公司及公司主要股东之间不存在任何直接或间接的重大业务关系，
直系亲属、主要社会关系均未任职于公司或其附属企业。
本人确认，在任职期间完全符合监管机构及《公司章程》关于独
立董事独立性的各项要求，本人与公司主要股东及关联方无任何可能
影响独立判断的利害关系，亦未从中获取任何未经披露的特殊利益。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立 董事会 股东会
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 参加股东
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 会次数
聂炜 10 9 3 1 4
报告期内，作为独立董事，本人在履职期间积极出席公司历次董
事会、股东会，会前充分了解议案材料及具体情况，会中利用自身专
业知识，与公司管理层进行必要沟通与讨论，认真参与各项议案审议，
独立、审慎、客观提出意见建议，现场工作时间符合有关要求。本人
认为，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，未损害中小股东权益。
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
独立董事
应出席次 亲自出席 应出席次 亲自出席 应出席次 亲自出席
姓名
数 次数 数 次数 数 次数
聂炜（提名委员会 8 8 3 3 4 4
主任委员）
报告期内，本人担任提名委员会召集人，并同时担任审计委员会
委员。本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等相关要求，认真履职，积极出席参加 8 次审计委员会、3 次
提名委员会、4 次独立董事专门会议，对公司定期报告、聘任外部审
计机构、关联交易、提名公司执行董事等事项进行审议。本人对上述
董事会专门委员会审议的议案均表示同意，无提出异议事项，无反对、
弃权情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计工作计
划、程序、执行结果以及财务报告编制工作进行审查，积极参与独立
董事与会计师事务所沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况汇
报，就公司审计工作重点、财务情况、内控情况等事项与公司管理层
充分沟通，有效发挥独立董事职能及监督作用
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规认真审阅股东会、董事会
相关议案，参加股东会时积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股
东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，充分利用现场交流、视
频会议、电子邮件、电话等多种沟通方式与公司其他董事、管理层及
相关业务工作人员保持密切联系，确保及时获取各类公司经营信息。
同时，本人通过实地走访管理部门和子公司黄埔文冲、每月度审阅《董
事会月报》等机会，全面深入掌握公司生产经营及规范运作情况、财
务健康程度和重大事项推进进度等。此外，本人充分运用自身专业知
识和多年经验，为公司规范运行、制度建设等提供切实可行的建议，
公司高度重视独立董事履职支撑，积极配合本人工作，切实保障本人
履职权。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司
签署<2026 年持续性关联交易框架协议>的议案》《关于公司与中船
财务有限责任公司签署<2026 年金融服务框架协议>的议案》。本人
重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性、合规性及影响风险等。
认为上述事项不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，发生
的关联交易事项确为公司开展正常经营管理所需，各关联董事在审议
时回避表决，表决程序合法合规。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵循相关规定，公司控股子公司对外担保事
项均严格履行决策程序且为公司主营业务开展所需，担保总额处于规
定额度内，不存在违规担保情形和相关方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司先后召开第十一届董事会提名委员会 2025 年第
一次会议、第二次会议和第三次会议，审议通过关于提名公司执行董
事、提名公司副总经理、提名公司非执行董事等议案。本人对上述议
案进行审慎核查，认真审阅议案材料，评估相关人员资格，认为相关
人员的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，对上述议
案均投出赞成票。
（四）业绩预告情况
公司分别于 2025 年 1 月 22 日发布
《2024 年年度业绩预增公告》
，
于 2025 年 4 月 9 日发布《2025 年第一季度业绩预增公告》,于 2025
年 7 月 15 日发布了《2025 年半年度业绩预增公告》，本人认真审议
了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为，公司发布的业绩
预告与实际业绩不存在差异，符合《公司法》、上海、香港两地上市
规则、《公司章程》等相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
元（含税），共计派发现金红利人民币 98,945,446.46 元(含税)，
剩余未分配利润 1,137,201,178.63 元结转至以后期间分配。公司
剩余未分配利润 1,468,170,857.41 元结转至以后期间分配。公司
本人认为，上述现金分红方案综合考虑了公司经营发展情况等因
素，符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的规定，不存
在损害中小股东利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
诺。本人高度重视并重点审阅事项材料及背景，把握监管要求，与公
司管理层深入沟通，认为本次变更承诺符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，相关议
案严格履行董事会、监事会、独立董事专门会议和股东会审议程序，
未损害公司及中小股东权益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外监管要求，按时编制并披露了 4
期定期报告和 53 次临时公告。本人认为，公司披露的定期报告和临
时公告内容真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，充分保障了投资者知情权。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵循内部控制有关规定，通过开展内控建设
与内控自评价、聘请外部审计机构等方式增强公司风险防范能力。本
人认为，公司内控体系有效规范运行，相关管理制度符合法律法规要
求，能够有效保障公司正常经营活动，公司内部控制管理与执行不存
在重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担
任 2025 年度财务报表及内部控制的审计机构。本人根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《公司章程》
《中船防务会计师
事务所选聘制度》等有关规定，认真审阅信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）专业胜任能力、独立性、诚信状况等，认为其具备相关
审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，同意公司聘请信
永中和担任 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（十）聘任或者更换上市公司财务负责人情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十一届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任李强先生为公司
财务负责人。本人作为董事会审计委员会委员和提名委员会委员，对
李强先生的任职资格进行审查，发表明确同意意见，认为公司聘任的
财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定要求的任职条件。
五、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规、规范
性文件要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公
正地发表意见并行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。经审慎评估，本人认为：公司在 2025 年度的运营与
治理中，董事会、股东大会的召集召开程序合法合规，重大事项决策
审慎，信息披露及时透明，未发现存在损害公司及股东合法权益的情
形。
展望 2026 年，本人将继续恪守独立董事的职责与义务，持续深
化对公司业务与环境的理解，不断提升履职效能，为董事会科学决策
提供专业、独立的意见，协同董事会共同推动公司治理水平的进一步
完善与公司价值的可持续增长。
独立董事：聂炜
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