恒生电子股份有限公司
作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，认真履行了独立
董事的职责，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在
一、基本情况
汪祥耀，男，1957 年出生，高级会计师、中国注册会计师，经济学博士，
会计学教授，博士生导师。曾获浙江省高等教学成果奖一、二等奖，浙江省哲学
社会科学优秀成果奖等多项奖项。现任杭州滨江房产集团股份有限公司、恒生电
子股份有限公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将
自查情况报告提交公司董事会。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会履职情况
董事 是否独 参加股东
参加董事会情况
姓名 立董事 会情况
本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委 托 出 缺席 出席股东
加董事会 方式参 次未亲自参
汪祥耀 是 席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，本人认真审阅所有议案
和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，提出合理化建议，并以谨慎的态
度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司各项
运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人
未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情
形。本人在 2025 年任职期间内，未行使以下特别职权：1、未有独立聘请中介机
构的情况；2、未有向董事会提议召开临时股东会的情况；3、未有提议召开董事
会会议的情况；4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（二）报告期内参与专门委员会、独立董事专门会议的情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会、
可持续发展委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人
担任审计委员会召集人，同时为提名委员会成员。本人 2025 年度参加董事会专
门委员会会议的情况如下：
（1）报告期内参与审计委员会 7 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
听取：《天健会计师事务所关于恒生电 无 无
子 2024 年度外勤阶段沟通汇报》
经与会委员认真讨论，审议通 无
听取：《天健会计师事务所关于恒生电
子 2024 年审计结果沟通汇报》
会审议。
审议议案： 经与会委员认真讨论，审议通 无
《公司 2024 年度审计委员会工作报 过了议案，同意递交董事会审
告》、《公司 2024 年度报告全文及摘 议。
要》、《公司 2024 年度财务决算报告》、
《公司 2024 年度利润分配预案》、《公
司 2024 年度内部控制自我评价报告》、
通合伙）及其报酬的议案》、 《关于公司
申请 2025 年度综合授信额度的议案》、
《关于公司预计 2025 年度日常经营性
关联交易的议案》、 《审计委员会对 2024
年度年审会计师履职评估及履行监督
职责情况的报告》
经与会委员认真讨论，审议通 无
议。
经与会委员认真讨论，审议通 无
议。
经与会委员认真讨论，审议通 无
议。
《恒生电子 2025 年报审计计划》、 《恒
生电子 2025 年度预查小结汇报》
（2）报告期内参与提名委员会 1 次会议
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
《公司 2024 年度提名委员会工作报告》 过了议案，同意递交董事会审
议
（3）报告期内参与独立董事专门会议
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
经与会委员认真讨论，审议通
审议《关于预计 2025 年度日常经营性
关联交易的议案》
议
（三）议案审议情况
会议召开前，本人了解并获取本次拟审议议案的相关背景信息与资料，与公
司管理层、财务部门、内部审计部门及外部会计师事务所相关人员进行沟通，通
过现场或通讯等形式开展沟通调研，为会议表决做好充分的前期筹备。会议审议
过程中，本人对各项议案均逐一审阅、审慎研判，积极参与议题讨论，结合专业
认知提出合理化建议，有效为公司董事会的科学、合规决策提供专业支撑，切实
发挥了独立董事的监督与建言作用。
（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
程中，本人按照《公司章程》等相关规定，认真听取审计部门工作汇报，积极配
合公司年度审计工作的开展，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，听取年
审会计师事务所关于 2024 年年度报告审计工作计划的汇报；在年报披露前，听
取年审会计师事务所关于 2024 年度审计总结的汇报并发表意见，并积极与年审
机构、公司审计部门、董事会办公室沟通。通过上述方式，了解掌握会计师审计
工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点关注事项，以确保审计报告全面、
真实地反映公司情况。
（五）在上市公司现场工作情况
形式，并结合现场调研等方式开展实地工作，全面了解公司经营管理、财务状况
及重要项目进展情况。此外，本人通过日常沟通、专项问询等多种渠道，与公司
管理层保持常态化交流，持续跟踪公司经营动态与发展情况。
（六）公司对独立董事工作的支持情况
公司管理层始终高度重视与独立董事的沟通协作，将保障独立董事依法履
职、充分发挥监督与专业咨询作用作为完善公司治理、提升规范运作水平的重要
举措。在日常工作中，管理层积极支持、主动配合独立董事开展各项履职工作，
及时、全面、准确提供履职所需信息与资料，持续畅通沟通渠道，切实为独立董
事履职创造了良好环境与便利条件，全面保障独立董事依法、独立、有效行使职
权，有力推动公司治理体系不断完善、治理效能持续提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司法》
《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联
交易进行了认真审查，具体如下：
本人在独立董事专门会议、董事会审议期间，对《关于公司预计 2025 年度
日常经营性关联交易的议案》认真履行审议职责、审慎行使表决权，经审慎核查
认为：本次日常关联交易符合公司业务发展战略；关联交易决策程序严格遵循相
关法律、法规及《公司章程》规定；关联交易定价采用市场公允价格，恪守公开、
公平、公正原则，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东合法权益的情形，
不影响公司的独立性，公司亦不会因该等关联交易对关联人产生依赖。
（二）财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告的披露情况
编制并及时披露了 2024 年度报告、2024 年度内部控制自我评价报告，以及 2025
年一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年三季度报告。本人及公司其他董事、
高级管理人员，均已对公司各期定期报告签署书面确认意见，承诺报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人作为公司独立
董事及审计委员会召集人，与其他董事会成员一道，共同对上述公告相关资料进
行了审慎审核与确认，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效
的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024 年度内部控制评价报
告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
关候选人的提名、选举、聘任及表决程序均合法合规、规范有效。经提名委员会
事前审核及董事会审议确认，全体候选人均具备相应任职资格，不存在法律法规
规定的禁任情形，亦未损害公司及中小股东合法权益。
（四） 对会计师事务所的监督评估和聘任情况
本人对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与
会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本人认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度
进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年度
审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红情况
会议及 2024 年年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00
元（含税）。公司 2024 年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等
因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易
所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（七）审议长期激励计划
案进行了审慎审查，认为公司实施本次股权激励计划，有利于进一步健全公司治
理结构与运营机制，完善激励约束体系，吸引和留存优秀人才，推动公司可持续
发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，严格遵循《公司章程》各项规定，
秉持独立、公正、审慎的原则履行独立董事职责。履职过程中，本人充分发挥自
身专业特长，主动深入了解公司经营、业务发展态势及创新布局情况，认真落实
董事会专门委员会及独立董事专门会议的各项工作部署，全程积极参与公司董事
会各项重大决策。在决策过程中，本人审慎研判、理性发声，切实发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询的核心作用，助力强化董事会科学决策能力，提升公司风险
防控水平，完善公司治理体系，全力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
本人确认，公司始终高度重视并全力支持独立董事开展工作，履职期间未出现任
何妨碍独立董事正常履职的情形。
《上市公司独立董事管
理办法》的各项新规要求，进一步压实独立董事履职责任，始终保持履职的独立
性与专业性。本人将持续加强与公司管理层的常态化沟通，坚持深入公司生产经
营现场开展实地调研，精准把握公司发展动态，积极建言献策，推动公司不断提
升治理规范化水平，助力公司实现高质量、可持续发展，切实守护好公司整体利
益及全体中小股东的合法权益。
独立董事：汪祥耀
日期：2026 年 3 月 26 日
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