深圳市景旺电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，特制定《深圳市景旺电子股份有限公司对外
投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司将货币、实物、资产等可供支
配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投
资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险或其他有价证券等；长期投资主
要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投
资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司实体或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）向控股或参股企业追加投资；
（八）收购资产、企业收购和兼并；
（九）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的所有子公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度公司对外投资的审批
应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事
会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事
会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额
准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
第九条 除上述应提交股东会、董事会审议的对外投资活动外，公司其他
对外投资事项由公司总经理决定。
第十条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，
应当将该投资事项提交董事会决定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司
的对外投资做出决策。除公司股东会、董事会授权或《公司章程》另有规定外，
其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司总经理是公司对外投资实施的主要负责人。总经理可根据
实际需要成立对外投资项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实
施，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估报告，负责对外投资
前提调研、论证。总经理经筛选后建立项目库，向董事会提出投资建议。公司
可建立相应的问责机制，对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。
第十三条 公司财务管理部为公司对外投资后续管理部门，公司对外投资
项目确定后，由财务管理部负责筹措资金，严格执行借款、审批和付款程序，
协助项目归口部门办理出资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的
财务管理、监控等相关职能，组织开展项目后评价工作及负责投资企业各项股
权管理的日常工作等。
第十四条 公司董事会负责研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进
行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、股权投资、租赁、
产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务管理部对
子公司进行责任目标管理考核。由总经理向董事会提出对外投资建议，董事会
进行会议审议；董事会办公室负责审议会议的组织，包括但不限于会议的通知、
召开、管理文件。
第十五条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等
的法律审核。
第十六条 公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第二十一条 财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经
法定程序选举产生的董事、监事以及相应的经营管理人员，参与和监督影响新
建公司的运营决策。
第二十三条 公司原则上向控股的下属公司委派财务负责人，财务负责
人对其任职公司行使监督权。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件
和公司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报
送公司。
第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务管理部和董
事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚。
第二十八条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情
况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应
真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、
“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会进行制定、解释、修订。经公司董事
会审议通过后生效。
第三十二条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的相关规定不一致，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司
章程》的规定执行，并应及时修改本制度。
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