中国能源建设股份有限公司
独立董事程念高 2025 年度述职报告
作为中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）独立董
事，本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》及《公司章程》的规定，秉持“独立履职、勤勉尽
责”原则，聚焦战略决策参与、监督制衡作用、专业咨询支持
三大核心职能，有效促进董事会决策科学化、治理体系规范化，
切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2025 年
度独立董事履职情况报告如下：
一、基本情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会独立非执行董事，
担任董事会审计委员会（2025年12月23日更名为审计与风险委
员会）、监督委员会（2025年12月23日撤销）主任，担任战略
委员会委员。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加各类会议情况。
项议案、听取 5 项报告；参加董事会审计委员会会议 8 次，共
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审议通过议案 27 项、听取 14 项报告；参加董事会监督委员会
会议 3 次，共审议通过议案 1 项，听取 5 项报告；参加董事会
战略委员会会议 1 次，审议 1 项议案；参加独立董事专门会议 2
次，审议议案 5 项；参加股东大会 2 次。本人参与审议的各议
案均投票赞成，议案均获通过。参加会议情况汇总见下表。
独立董
独立董事 股东 董事 审计委 监督委 战略委
事专门
姓名 大会 会 员会 员会 员会
会议
程念高 2 12 8 3 1 2
（二）在公司现场工作情况。
事沟通会议、外部董事务虚会议等形式听取公司战略规划、生
产经营情况，了解公司重大事项进展；参加公司外部董事现场
调研 4 次，深入了解公司战略落实、转型发展和一线生产经营
最新情况，主动思考存在的问题和解决思路，会同基层意见和
建议一并向公司进行反馈。
报告期内，本人在公司现场的工作时间约为 62 日。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况。
报告期内，公司关联交易事项严格执行有关监管规定，对
需履行审议程序的关联交易均依法提交独立董事专门会议、董
事会或股东大会审议批准；对监管规则豁免审议的关联交易，
严格遵循市场化原则，按一般商业条款规范实施。上述交易决
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策机制及操作流程完整覆盖全部关联交易类型，符合公司及全
体股东的利益。
董事会、股东大会审议关联交易议案过程中，关联董事、
关联股东均依法回避表决，表决程序合法合规。经核查，相关
交易内容符合公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价遵循市
场公允原则，未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
合法权益的情形。
（二）募集资金的使用情况。
本报告期内，公司未开展募集资金行为，也没有发生募集
资金使用情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。
报告期内，公司严格遵循各项规定开展董事及高级管理人
员的提名、聘任工作。新任董事及高级管理人员的任职资格均
符合有关法律法规的规定，聘任程序合法有效，其专业素养、
履职能力与公司战略发展需求高度契合。
在薪酬方面，公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬是严
格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案并通过考核执行的，
发放标准与考核结果挂钩机制健全，薪酬结构及水平与公司经
营规模、业绩表现及行业对标情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（五）会计师事务所履职及有关情况。
经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，2024 年度
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股东大会批准，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年财务会计报告及内部控制审计机构。在为公司提
供审计服务过程中，该会计师事务所严格遵循独立、客观、公
正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审
计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审
计的工作要求。
（六）对外担保及资金占用情况。
报告期内公司累计及当期对外担保事项的决策程序严格遵
循《公司法》《上市公司监管指引》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，信息披露内容完整、准确，未发生损害公司及
全体股东合法权益的情形。报告期内，公司不存在资金被占用
的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况。
公司建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，坚持以现
金分红为主的利润分配政策，给予股东稳定合理的投资回报。
公司 2024 年年度股东大会审议批准了《关于公司 2024 年度利
润分配预案的议案》，2025 年 8 月 15 日公司分配现金红利人民
币 10.92 亿元，年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红
利）总额 16.13 亿元，占当年合并报表归属于上市公司普通股
股东净利润的 20.00%。
（八）公司及股东承诺履行情况。
报告期内，经公司控股股东提出、公司独立董事专门会议、
董事会会议及 2025 年第二次临时股东大会审议后批准，公司控
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股股东对不竞争承诺的限时完成事项进行了调整，仅将承诺完
成时限由 2025 年 12 月 31 日延长至 2028 年 12 月 31 日。控股
股东承诺变更后为：在 2028 年 12 月 31 日之前，按照监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于公司发展和维护股东利益的原则，综合运用股权转
让、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决北京电建
与公司的业务重合问题。
公司及股东的其他承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺
事项的情形。
（九）信息披露的执行情况。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和《公司信息披露
事务管理规定》履行有关信息披露义务，全年累计发布 A、H 股
公告及配发文件 247 项，涵盖股东大会及董事会决议、中标重
大工程、控股股东增持、公司再融资进展等各类事项，全面回
应监管关注及投资者知情权需求，连续第四年荣获上海证券交
易所信息披露 A 级评价。公司信息披露内容真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现公司
存在违反境内外上市规则或《公司章程》的行为。报告期内，
公司未受到上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的通
报批评、公开谴责或其他纪律处分，切实维护了投资者合法权
益及资本市场公信力。
（十）内部控制的执行情况。
报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》《上
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市公司治理准则》等监管要求，内部控制体系运行有效，未发
现财务报告及非财务报告相关的重大缺陷、重要缺陷，在关键
业务领域及风险管理维度实现了内部控制目标。《公司 2025 年
度内部控制评价报告》内容真实、完整、客观，不存在重大遗
漏或误导性陈述。
报告期内，本人持续督导公司内部控制工作机构有效落实
内控建设、执行监督与动态评估机制，保障体系持续优化，强
化合规管理穿透力，切实维护公司经营安全及投资者合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严谨遵循《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等
法律法规，恪守忠实与勤勉的职责，全面深入参与公司治理的
各个环节。在审议重大事项、审核财务报告、监督关联交易等
方面，本人积极履行职责，确保公司及全体股东的权益得到切
实保障，特别注重对中小投资者合法权益的保护。在优化决策
机制、加强风险管控体系、推动公司高质量发展等方面，本人
发挥了积极作用。
独立董事：程念高
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