科达制造股份有限公司
本人作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立
董事，在任职期间按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地行使
独立董事职权、履行独立董事义务，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，努力维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2025
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人李松玉，1959 年出生，厦门大学经济学专业博士研究生，高级会计师。
曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行深圳分行处长、中国人
民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行深圳分行行长及资深顾
问，2021 年 8 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任
职务，与公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行
独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，符合监管机构对上市公司独立董事独立性的各项
要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及行使职权的情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会、3 次股东会，本人出席率为 100%，并
本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议，最终以审慎的态度对董事会各议案均投出赞成票（按规定需回避
表决事项除外）。2025 年，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
报告期 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 报告期内股 出席股
内董事 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自参 东会次数 东会次
会次数 席次数 加会议 数
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会，本人现担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员；
此外，本人通过独立董事专门会议切实履行了独立董事的监督职责。2025 年，
本人具体会议出席情况如下：
应出席会 亲自出席
会议类型 会议内容
议次数 会议次数
审议了定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务
所、聘任财务负责人等共 15 项议案，审阅了《2024 年
审计委员会 7 7
重大事项合规审查报告》《2024 年内部审计工作报告》
《2025 年内部审计工作计划》等共 7 份报告。
薪酬与考核 审议了公司董事、高管薪酬方案以及员工持股计划、购
委员会 买董事、监事及高级管理人员责任险等共 10 项议案。
审议了提名第九届董事会非独立董事候选人以及提名
提名委员会 2 2
公司财务负责人共 2 项议案。
审议了预计、追加预计日常关联交易、放弃控股子公司
独立董事专 股权优先购买权暨关联交易共 3 项议案，沟通《关于科
门会议 达制造股份有限公司 2025 年半年度报告的信息披露监
管问询函》关联交易相关问题。
除回避表决议案以外，本人对 2025 年度董事会专门委员会、独立董事专门
会议审议的各议案均投出赞成票，不存在反对或弃权的情形。2025 年，本人除
正常履行独立董事职责以外未行使独立董事特别职权。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通。报告期内，督促内部
审计机构有效执行审计计划，审阅公司内部审计工作报告，对公司重大事项进行
合规审查，评估内部控制的有效性。在年审工作中，与会计师事务所就总体审计
策略、关键审计事项、审计进度及初步审计结果等进行沟通，确保审计过程独立、
客观，审计结果公允、透明。
（三）独立董事现场工作的情况
除以上法定会议履职及与管理层、会计师事务所的常规沟通外，本人通过深
度交流、持续跟踪及战略研讨等多维度履职路径持续深化对公司运营的认知与监
督。报告期内，针对监管现场检查及公司自查发现的问题，及时与公司管理层及
年审会计师进行专项沟通，了解违规事项的成因、影响范围，持续跟踪整改方案
的制定与落实情况，重点关注公司内控制度的完善进程及合规管理的改进措施。
除此之外，出席独立子公司战略研讨会，围绕“创新、提质、降本、增效，全方
位打造全球竞争力”的战略部署，了解不同业务的经营现状与发展规划；定期听
取公司核心业务板块的经营汇报，掌握公司在报告期内的市场表现、财务状况及
战略执行进展，确保对财务信息的真实性与完整性保持独立判断。在日常履职过
程中，本人亦持续关注行业动态与政策变化，并通过查阅资料、与管理层保持密
切沟通等方式及时了解公司重大事项进展，夯实决策依据，以会计专业的审慎视
角为公司规范运作与风险防范提供支撑。
（四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席会议、时刻关注公司相关动态外，本人持续通过多种方式
履行职责：
事、监事和高管合规履职培训及独立董事后续培训。通过审阅公司发送的资讯月
报、监管信息快报等，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场
行业政策信息及监管动态。
纪要、业绩说明会情况，主动关注市场及公众对公司的评价。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司在本人履职过程中给予了充分的支持与配合。会前能及时、全面地提供
审议事项的相关材料，保障本人知情权；通过资讯月报、监管信息快报等机制，
使本人能及时了解公司经营与监管动态。在审计委员会承接监事会职责后，公司
及时提供履职指南，协助本人快速适应职能转变。公司与本人沟通渠道畅通，不
存在拒绝、阻碍或干预本人独立行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司与大股东、董事、高级管理人员之间的可能潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益。具体情况如下：
履职重点关 董事会审议
议案名称 本人履职情况
注事项 日期
关联交易- 《关于追加预计公司子公司 重点关注日常关联交易的必要性、公允性及合法
日常关联交 日常关联交易的议案》 合规性，认为公司日常关联交易是基于公司正常
易 《关于预计公司及子公司 经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，
案》 状况、经营成果及独立性不会产生不利影响。
重点关注关联交易信息披露及规模变动，以及交
易必要性、公允性、付款安排合理性及是否存在
《关于科达制造股份有限公 利益输送，认为公司与相关关联方的销售及采购
司 2025 年半年度报告的信息 交易规模变动均具有明确的商业背景和合理的商
披露监管问询函》关联交易相 业逻辑，交易均基于正常的业务发展需求而产生，
关问题 相关关联交易的定价机制符合市场化原则，交易
价格公允，不存在通过关联交易向关联方进行利
益输送的情形。
重点关注关联交易的必要性、公允性及合法合规
性，认为本次相关股权转让是为支持海外建材板
关联交易- 《关于放弃控股子公司股权 块长效激励约束机制的管理和运营，定价依据客
非日常关联 2025/11/26 优先购买权暨关联交易的议 观、公允，符合市场化原则，不会对公司的财务
交易 案》 状况、经营成果及独立性构成实质性影响，该事
项的审议及决策程序符合相关规定，程序合法、
有效。
《2024 年度内部控制评价报
财务会计报 2025/3/26
《2024 年年度报告及摘要》 仔细审阅公司编制的各期财务报表，重点关注公
告》
告及定期报
告中的财务
准确性和完整性，认为公司不存在重大编制错误
信息、内部
控制评价报
要求及公司经营管理实际需要。
告 2025/10/30 《2025 年第三季度报告》
重点关注会计师事务所的资质、专业性和资源、
独立性、审计流程的有效性、报酬的合理性以及
聘任程序的合法合规性，认为其具备相应的从业
聘用会计师 《关于续聘会计师事务所的
事务所 议案》
师事务所及项目相关人员不存在可能影响独立性
的情形，审计安排妥当，报酬合理，相关审议程
序的履行充分、恰当。
《关于提名第九届董事会非 重点关注候选人的任职资格及提名、聘任程序的
提名董事、 独立董事候选人的议案》 合法合规性，认为相关候选人的教育背景、工作
聘任财务负 经验和专业技能等适配公司发展，具有履行相关
《关于聘任公司财务负责人
责人 2025/11/26 职责相具备的专业能力，符合公司的利益及法律
的议案》
法规的要求，相关程序完备。
《关于确认公司董事 2024 年
重点关注非独立董事、高级管理人员薪酬的合理
董事、高级 度薪酬及 2025 年度薪酬方案
性、公平性，认为公司薪酬的发放能够与实际工
管理人员的 2025/3/26 的议案》《关于确认公司高级
作绩效、公司经营业绩等挂钩，能够起到激励约
薪酬 管 理 人 员 2024 年 度 薪 酬 及
束的效果。
《2025 年员工持股计划（草
案）及摘要》
司和中小股东权益的影响，认为公司具备推出新
员工持股计 《关于调整 2025 年员工持股
划 计划相关事项的议案》
司的持续发展，股份受让价格合理，不存在损害
《关于 2020 年员工持股计划
存续期展期的议案》
其他重大事 《关于广东监管局对公司采 针对中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
项 取行政监管措施决定的整改 《行政监管措施决定书》（[2025]122 号）中所涉
报告》 及的问题，关注公司的整改计划及相应整改措施
落实情况。
上述事项均履行了必要的审议程序。除上述事项外，报告期内，公司未发生
公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策变更或者重大会计差错更正等情况。
四、总体评价与建议
解公司经营动态、整改进展与战略执行情况。立足独立董事的监督职能与专业视
角，持续推动内控制度完善与合规管理改进，促进公司治理规范与决策科学化，
助力公司规范运作。
则，聚焦公司治理长效机制建设与内控体系优化。同时，立足专业视角，持续加
强对财务信息质量、内部控制有效性及合规运营的监督，深入研判潜在风险，为
公司稳健经营提供有力支撑，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李松玉
二〇二六年三月二十七日
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