独立董事 2025 年度述职报告
（谢昕）
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、
“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2025 年度本人
严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》
《独
立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，秉持诚信、勤勉、独立
的原则，积极履行职务，致力于促进公司规范治理与稳健发展，切实
维护公司及全体股东的合法权益。现将本年度履职具体情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
谢昕，女，1979 年 6 月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理
工大学法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管
理部部长，云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专
职律师、合伙人律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市
律师协会证券法律专业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委
员、广东省律师协会低空经济委委员、广东省涉外律师人才库新锐人
才、广东省法学会知识产权研究会理事、广东省哈尔滨工程大学校友
会副会长、广东广信君达律师事务所投融资专业部副部长、广东广信
君达律师事务所专业化建设委员会副主任；本公司独立非执行董事。
与考核委员会、提名委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
本人已根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求进行自查并向董
事会提交自查情况报告，确认本人任职资格及履职期间始终保持独立
性，不存在任何可能影响独立客观判断的情形。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人作为公司独立董事，本年度按时出席董事会、各专门委员会、
股东会以及独立董事专门会议，现场工作时间符合相关要求。会前认
真查阅相关材料，全面掌握公司经营与生产状况，为议事决策做好充
分准备。在会议讨论中，结合自身在法律及管理领域的专业积累，对
各项议案提出建设性意见，积极促进董事会决策的科学性与合理性。
独立 董事会 股东会
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 参加股东会
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
谢昕 10 9 3 1 5
异议的情形。董事会、股东大会的召集与召开程序合法合规，重大决
策均按规定履行审批流程，未发现违反法律、法规或损害股东利益的
行为。
独立 薪酬与考核委员会 提名委员会 独立董事专门会议
董事 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
姓名 次数 次数 次数 次数 次数 次数
谢昕 3 3 3 3 4 4
报告期内，薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董事专门会议
的运作均符合相关规定，相关决策事项已履行必要程序并予以披露。
本人在仔细研读会议文件的基础上发表独立意见，为董事会决策提供
了有效支持。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人协同审计委员会委员，就年度审计工作的进展、
重点审计事项及初步审计意见等，与年审会计师保持沟通，推动审计
任务按时完成。同时，与公司内部审计部门就内控评价报告编制、内
控制度执行等情况进行了交流。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司舆情与股东关切，通过出席股东会
等渠道，主动与中小股东交流，听取投资者意见与建议，切实维护中
小股东的合法权益。
（四）现场工作及其他履职情况
本年度，本人通过现场参会、走访生产厂区等方式，深入了解公
司生产经营、财务管理及内部控制实施情况；定期与管理层及相关负
责人沟通，及时掌握重大事项进展与日常运营动态。同时，结合外部
环境与行业变化，为公司提供相关建议，认真履行独立董事职责。公
司为独立董事履职提供了全面支持，包括信息供给、决策协助及能力
建设等方面，保障了独立董事职能的有效发挥。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签订《2026年持续性关
联交易框架协议》，与中船财务有限责任公司签订《2026年金融服务
框架协议》，上述交易构成关联交易，关联董事已按规定回避表决。
本人对关联交易的必要性、公允性及其对公司与股东利益的影响进行
了审阅。该类交易定价遵循市场原则，公平合理，未对公司财务状况
与经营成果造成不利影响，亦未损害公司及全体股东权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未出现大股东及其关联方违规占用资金的情形，
亦未发生违规对外担保行为。公司对外担保风险控制严格，并依法履
行信息披露义务。本人认为，公司及其控股子公司开展的对外担保均
为正常经营所需，相关程序合法合规，未对公司财务及股东利益造成
重大不利影响。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人与其余两位提名委员会委员，按照《公司法》及
《公司章程》等相关规定，开展公司执行董事、非执行董事、副总经
理、财务负责人等候选人的提名工作，本人认为相关人员的任职资格、
提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司 2024 年度董事及高级
管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。公司在 2024 年年报中披露
的薪酬数据符合薪酬管理制度，严格按照考核结果发放薪酬。同时，
本人审慎核查经理层任期经营业绩责任书等议案，认为该等议案的制
定符合行业标准及公司情况。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于 2025 年 1 月 22 日发布了《2024 年年度业绩
预增公告》，并于 4 月 9 日与 7 月 15 日先后发布《2025 年第一季度
业绩预增公告》及《2025 年半年度业绩预增公告》。本人对相关业绩
报告进行了审阅，认为信息真实、准确、完整，与实际业绩无重大差
异，披露工作合规有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后实施了 2024 年度利润分配及 2025 年半年度
中期分红。本人对相关分配方案进行了审阅，认为分红安排符合公司
实际情况以及公司章程规定的现金分红政策，统筹兼顾了公司当前资
金需求、未来发展投入与股东回报等多重因素，体现了对投资者的合
理回馈，符合公司经营与发展的实际需要，未损害公司及中小投资者
利益，相关决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的议
案》。经审查，本次公司控股股东综合考虑相关因素提请变更避免同
业竞争承诺，符合控股股东目前实际情况，不会对公司日常生产经营
及后续发展造成重大不利影响，履行决策程序合法有效，不存在损害
公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露 4 期定期报告及 53 份临时公告，全面完
成了各项信息披露任务。经认真核查相关公告文件及其附件，本人认
为公司严格遵守股票上市地的监管规定，切实履行信息披露义务，所
披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，客观反映了公司的实际经营状况，有效维护了广大
投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评
价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担
任 2025 年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为，上述聘任
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。该所在审计过程中勤
勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业原则，真实、客观地反映了公
司的财务状况、经营成果及内部控制运行情况，出色完成了公司委托
的审计工作。
五、总体评价
权益的立场，依据《公司章程》赋予的职责和权利，本着客观、公正、
独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，在推动公司规范运作、
完善治理体系、保护全体股东特别是中小股东合法权益等方面发挥了
积极作用，切实维护公司的整体利益。
本人认为，公司在 2025 年度运作规范，董事会决策程序合法，
信息披露合规透明，未发现存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东合法权益的行为。
展望未来，本人将继续以高度的责任感，充分运用专业知识和经
验，深度参与公司治理，为董事会科学决策提供独立、专业的意见，
致力于推动公司治理体系的持续完善与公司价值的长期提升。
独立董事：谢昕
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