科达制造股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《科达制
造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济
效益为出发点，需遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
同行业规模相当的公司薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高
级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会
提出董事、高级管理人员的薪酬建议；以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况
进行监督等。
第六条 公司总裁办、人力资源部和财务部配合董事会薪酬与考核委员会进
行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事薪酬构成
（一）对于独立董事和不在公司任其他职务的董事（以下简称“外部董事”），
公司发放董事津贴，津贴根据董事所承担的风险责任及市场水平，结合公司情况
确定。除董事津贴以及公司为其购买的责任保险之外，外部董事不在公司享受其
他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（二）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事（以下简称
“内部董事”），其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其
他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。
第八条 高级管理人员薪酬构成
公司高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、中长期激
励组成。
（一）年度薪酬
年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩
效年薪之和）的比例不低于50%。
基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入，主要
考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等综合因素确定。绩效年薪是
指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，以公司年度经营目标和个人
年度绩效考核指标完成情况确定。
公司对董事、高级管理人员的年度薪酬总额，以上一年度薪酬总额为基数，
综合考虑公司经营业绩、个人履职情况、考核情况、行业薪酬水平、公司未来发
展战略等因素综合拟定，并依据经营战略实行动态调整。
（二）中长期激励
当公司年度加权平均净资产收益率不低于10%时，公司可以面向内部董事、
高级管理人员，以及当年度有突出贡献的子公司负责人及核心骨干员工计提超额
业绩激励基金作为中长期激励，按公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（以下简称“归母扣非净利润”）超过加权平均归母净资产按目标收益
率（10%）确认的基线的超出部分金额A，按不同比例进行计提，具体计提方式
详见以下表格。
A=归母扣非净利润-加权平
业绩激励基金计提比例 业绩激励基金计提公式（亿元）
均归母净资产*10%
A≤10亿元 8% A*8%
A＞10亿元 10% 10*8%+（A-10）*10%
董事、高级管理人员个人业绩激励基金的合计总额不得超过当年度整体业绩
激励基金的50%，其中个人业绩激励基金上限为其年度薪酬的200%。个人所享
有的业绩激励基金中不低于50%的款项将由上述人员通过直接购买公司股票，或
参与管理层集体增持计划、公司股权激励计划及员工持股计划等方式间接增持公
司股票，其他将通过现金方式发放。董事、高级管理人员所增持股票需严格遵守
相关锁定与减持规则，相关股权激励计划、员工持股计划需根据相关法律、法规
的规定，另行拟定及审议相关方案。
第九条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预
算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核应为公司的经营战略服务，以公
司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作进行综合确
定，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需
要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第十条 如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因
素，对内部董事、高级管理人员的薪酬收入影响较大时，董事会薪酬与考核委员
会可根据实际情况对绩效年薪、业绩激励作出适当调整，并履行相应的审批程序。
第四章 薪酬的发放
第十一条 董事津贴将由公司股东会审议通过外部董事任职或薪酬决议之日
起的次月发放，公司将根据实际情况按月度或季度平均发放。
第十二条 公司内部董事及高级管理人员的基本年薪按月发放；董事会薪酬
与考核委员会完成相关人员的年度绩效评价后，应当决定一定比例的绩效年薪在
公司年度报告披露后支付；相关业绩激励基金的实施应当在公司年度报告披露后
执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，
且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 上述薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
第五章 薪酬追索扣回
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
上述责任不因相关人员离任而免除，公司保留在其离任后继续追索薪酬及追
究相关责任的权力。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大
不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有
效性等综合因素，评估确定对相关责任人员薪酬的具体追索扣回金额及比例。
第十七条 若公司启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部牵头负责
具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 绩效考核与实施程序
第十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会应指定总裁办、人力资源部会同财
务部，根据公司的总体经营目标及董事、高级管理人员所分管的工作拟订绩效考
核方案，对其工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。绩效考核按年度进行，
应当依据经审计的财务数据开展。
第二十条 绩效考核方案将作为其年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如
经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整上述工作
计划和目标。
第二十一条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会工作组负责具体
考核操作，负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及公司其他相关制度的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十三条 本制度的最终解释权归公司董事会。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司
二〇二六年三月二十八日
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