淮河能源（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的
稳定性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《淮河能源
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级
管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任
应向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
董事、高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效，公
司应在两个交易日内披露有关情况。
第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当继续履行职责，但有关法律法规、《公司章程》另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当依照法定程序尽快完成补选，其
中独立董事应在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》规定。
第五条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效；公司董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，
董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项至第
（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第八条 独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职
报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，
应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、
数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完
成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书。
第十条 董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证
券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理
该董事、高级管理人员在任期间作出的所有公开承诺，包括但不
限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺、增持计划等。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、关联
交易及财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并
将审计结果向董事会报告。
第四章 离任董事及高级管理人员的义务
第十三条 离任董事、高级管理人员不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离任董事、高级管理
人员对公司及股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或终止。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
公司可根据业务需要，与董事、高级管理人员签订《竞业限制协
议》，明确竞业限制的范围、期限、补偿标准及违约责任。离职
人员违反竞业限制约定的，应承担协议约定的违约金，并赔偿公
司损失。
第十五条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下
规定：
（一）董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所
持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超
过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
第十七条 离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。
第十八条 离任董事、高级管理人员持股变动情况由董事会
秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审
议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，
可自收到通知之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核，
复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关
部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关
部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同，由公司董事会负责解释。
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