芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关联（连）交易管理办法（草案）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关联（连）交易管理办法（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）与
关联方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）
交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守
本办法的有关规定。本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联方的认定和报备
第三条 公司关联方包括：（1）根据中国证监会相关规定及《上交所上市规
则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。
第四条 根据《上交所上市规则》，公司关联人包括关联法人（或者其他组
织）、关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本办法第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
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（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）、监事及高级
管理人员；
（四）本款第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第四
条规定情形之一的，为公司的关联方。
第五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要
股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
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（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司：
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益：或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的
人士。
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以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规
则》中的定义为准。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公
司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；且
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第六条 关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联（连）关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人、实际
控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联（连）关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联（连）交易
第九条 根据《上交所上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）存贷款业务；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十七）签订许可使用权利；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 根据《香港上市规则》的规定，公司的关连交易指公司及其附属公
司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交
易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一
次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项：
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
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出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行：
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易
第十一条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，协议条款为一般商业条款或更佳条款；
（二）关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，不损害公司及非
关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联（连）交易需明确发表独立意见。
公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合
理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损
害公司利益。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联（连）交易的价格或收
费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议，并
遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联（连）交易披露及决策程序
第十五条 根据《上交所上市规则》及《公司章程》，公司关联交易决策程
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序：
（一）除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
含300万元）的关联交易；
万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、
（二）公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议；根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，特定交易可以
免于按照关联交易的方式审议和披露的，按照相关规定执行。
（四）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司
总经理会议审议批准后实施。
（五）上述应提交董事会及股东会审议的关联交易，在审议批准后应及时披
露。
但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须
经股东会批准后方可实施。
第十六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，以下关连
交易需要提交董事会审议批准：资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单
一测试指标为 0.1%以上的关连交易，但其中资产比率、收入比率、代价比率、
股本比率等每一测试指标均在 0.1%以上、5%以下，且交易金额在港币 300 万元
以下的关连交易除外。
第十七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，达到以下
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标准的关连交易，还需获得股东会批准后方可实施：资产比率、收入比率、代价
比率、股本比率等单一测试指标为 5%以上的关连交易，但其中资产比率、收入
比率、代价比率、股本比率等每一测试指标均在 5%以上、25%以下，且交易金
额在港币 1000 万元以下的关连交易除外。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人共同
出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十五条的规定。
第十九条 根据《上交所上市规则》及《公司章程》规定，公司不得为关联
人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 根据《上交所上市规则》及《公司章程》规定，公司为关联人提
供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 根据《上交所上市规则》及《公司章程》规定，公司与关联人
之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用本办法第十三条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第二十二条 根据《上交所上市规则》及《公司章程》规定，公司因放弃权
利导致与其关联人发生关联（连）交易的，或与关联人发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本办法第十三条的规定。
第二十三条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分
豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申
报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十四条 根据《上交所上市规则》规定，公司在连续十二个月内发生的
关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第二十五条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本办法第十五条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一
项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计
算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
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（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十七条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人发生第九条第（十）
项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的
持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一
般商务条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；
（四）履行申报、公告、独立股东批准及年度审核（如适用）的程序。
第二十九条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会
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议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交
股东会审议。
本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式的原则认定
的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构或公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第五章 关联（连）交易定价
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第三十一条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）
交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联（连）交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联（连）交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联（连）交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再
销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联（连）交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）
交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联（连）交易合并利润的贡献
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计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且难以单
独评估各方交易结果的情况。
第三十四条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联（连）交易应当披露的内容
第三十五条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联（连）交易，应当
以临时报告形式披露。
第三十六条 公司披露的关联（连）交易公告应当包括：
（一）关联（连）交易概述；
（二）关联人介绍（包括关联方关系介绍、关联人基本情况）；
（三）关联（连）交易标的的基本情况；
（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联（连）交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联（连）交易对上市公司的影响；
（七）该关联（连）交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联（连）交易（日常关联（连）交易除外）情
况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）；
（十一）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联（连）交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联（连）交易，应当包括：
（一）关联（连）交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
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（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联（连）交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交
易方）进行交易的原因，关联（连）交易对公司独立性的影响，公司对关联人的
依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联（连）交易进行总金额预计的，应
披露日常关联（连）交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）；
（九）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联（连）交易，应当
包括：
（一）关联（连）交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况；
（六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联（连）交易，应当包
括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响及公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
第七章 日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定
第四十二条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联（连）交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关联（连）交易管理办法（草案）
第四十三条 首次发生日常关联（连）交易的，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十四条 各类日常关联（连）交易数量较多的，公司可以在披露上一年
年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履
行情况。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
第四十五条 日常关联（连）交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议并及时披露。
第四十六条 日常关联（连）交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式等。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第四十七条 公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联（连）
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投
票的便利方式。
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第四十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联（连）交易公告中作
出风险提示，并详细分析本次关联（连）交易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
第五十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联（连）交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第五十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十二条 公司审计委员会应当对上述关联（连）交易发表意见，应当包
括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联（连）交易的
建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联（连）交易披露和决策程序的豁免
第五十三条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人进行下列交易，
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联（连）交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十四条 根据《上交所上市规则》规定，公司拟披露的关联（连）交易
属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相
关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可
以向上交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第五十五条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连
交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的
要求，履行申报、公告及/或独立股东批准及年度审核程序（如适用）方面的要
求。
第十章 其他事项
第五十六条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办
公室负责保管，保管期限为十年。
第五十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。
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第五十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十九条 本办法自公司股东会审议批准，并自公司发行的 H 股股票在香
港联交所上市之日起生效并实施。
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二〇二六年三月
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