上海元祖梦果子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高
级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律、法规及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、董
事会秘书、财务负责人等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有
竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；
（三）与公司年度效益、各董高成员分管工作考核目标完成相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩
挂钩；
（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定
薪酬，适用于本制度。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
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公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事
和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第五条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管
理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营
业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为对董事和高级管理人员进行考
核以及初步确定薪酬分配的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责
制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事和高级管理人
员履行职责的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的
制订与实施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通
过后，提交股东会审议批准。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董
事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事会成员薪酬：
（一）内部董事（在公司担任除董事外的其他职务的董事）：按其岗位对应的
薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
（二）外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固
定董事津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。
（三）独立董事：采取固定董事津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月
度发放。
外部董事、独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。其因出席公司
董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司
承担。
第八条 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
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中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第三章 薪酬的发放、管理和止付追索
第十一条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据
公司执行的工资发放相关制度确定。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、
实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第十三条 下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，
且不再在公司担任职务的，按其实际任期和绩效计算薪酬并按前述规定予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况
减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民
消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
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第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会薪
酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获
得的全部或部分薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（三）严重违反公司有关规定，或严重损害公司利益的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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