金宏气体股份有限公司
本人作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）的独
立董事，2025年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法
规的要求以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《公司独立董事制度》等相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，积极
参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，
发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项
发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、
规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2025年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱谦，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，高校教授。1997年7月至今历任苏州大学王健法学院讲师、副教授、教授、博
士生导师；2024年10月至今任金宏气体独立董事。
同时，本人兼任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（300665.SZ）独立董事、
苏州规划设计研究院股份有限公司（301505.SZ）独立董事。
（二）独立性说明
本人符合法律法规等相关规定对独立董事独立性的相关要求，未在公司担任
除独立董事以外的其他职务；本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，
不存在为公司及其控股股东、实际控制人或各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在《上市公司
独立董事管理办法》中涉及影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
无缺席和委托其他董事出席的情况，公司董事会和股东会的召集和召开程序符合
法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。本人参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
应参加 以通讯 是否连续两
姓名 现场出 委托出 出席股东
董事会 方式参 缺席次数 次未亲自参
席次数 席次数 会次数
次数 加次数 加会议
朱 谦 10 3 7 0 0 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与ESG
委员会四个专门委员会。本人担任2025年度公司董事会审计委员会、薪酬与考核
委员会及战略与ESG委员会委员。报告期内，本人参加董事会审计委员会5次，薪
酬与考核委员会1次，战略与ESG委员会1次，就公司定期报告、董事及高管薪酬、
经营计划、分红回报规划等相关工作进行了审议。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关
规定。
本年度，公司召开独立董事专门会议1次，审议公司《未来三年（2025年-2027
年）股东分红回报规划》，认为该规划进一步明确了公司对股东的合理投资回报，
增强了公司利润分配决策的透明度和可操作性，能够为股东提供持续、合理、稳
定的投资回报。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会委员，认真审阅内部审计工作方向与计划，听取
内部审计负责人工作汇报。与会计师事务所进行积极沟通，审阅会计师事务所提
交的审计工作安排及审计工作进展情况，持续关注审计工作，督促会计师事务所
按审计计划开展工作，按照监管机构要求履行独立董事职责与义务。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人任职期间，通过在日常履职过程中，主动关注监管部门、媒体和社会公
众对公司的评价，在履职过程中充分发挥独立董事职权，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
本人通过对公司进行实地考察、参加董事会及股东会等方式与公司其他董事、
高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的生产经营情况
和重大事项决策情况，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行
情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平的提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司在本人行使职权时积极配合，对于本人关注的问题予以妥帖
的落实和改进，为本人的工作提供了必备的条件和充分的支持。公司在召开董事
会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工
作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
多方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益
的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人
认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没
有发现重大违法违规情况。
公司严格依照相关法律法规的规定建立了较为完善的内部控制体系，能够真
实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保公司规范运作，保证公司财务信息
的真实、合法、完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会第六
次会议审议通过，并经2024年年度股东大会审议通过，同意公司续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足
公司审计工作需求；其在执行2024年度财务报表审计工作情况中能够勤勉尽责，
认真履行了审计职责，客观、公正地评价了公司财务状况及经营成果。本次续聘
会计师事务所未违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经公司第六届董事会提名委员会第二次会议及第六届董事会第八
次会议审议通过，公司聘任戴张龙先生为公司总经理，任期董事会审议通过之日
起至第六届董事会届满之日止。
报告期内，经公司第六届董事会提名委员会第三次会议及第六届董事会第十
次会议审议通过，并经2025年第一次临时股东大会审议通过增补戴张龙先生为公
司第六届董事会董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至
第六届董事会任期届满之日止。
报告期内，经公司第六届董事会提名委员会第四次会议及第六届董事会第十
二次会议审议通过，公司聘任吴佩芳女士为公司副总经理，任期自董事会审议通
过之日起至第六届董事会届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2025年3月25日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议及第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于<2025年度公司董事薪酬标
准>的议案》及《关于<2025年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》。本人作为
公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，就《关于<2025年度公司董事薪酬标准>
的议案》回避表决，并就其他董事的回避情况进行了监督。本人认为，公司制定
的《2025年度公司高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况、地区薪酬水平和
职务贡献，有利于促进公司持续稳定的发展，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司于2025年1月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，合计作废169.50万股
限制性股票。本人认为本次作废部分限制性股票的事项决议程序合法有效，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
四、总体评价和建议
要求，本着客观、公正、独立、审慎的原则行使表决权。与公司管理层之间保持
良好沟通，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
定和要求，以认真、勤勉、谨慎的态度，加强与公司管理层之间的沟通和交流，
进一步发挥独立董事的作用，持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升。
独立董事：朱谦
（本页无正文，为《金宏气体股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事（签字）：
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