上海复旦微电子集团股份有限公司
简称“公司”）第十届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用。现将本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
石艳玲女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学
理学博士，教授，博士生导师。上海市科协集成电路专业委员会委员，国家科技
部重大科技专项项目专员、评审专家，曾任华东师范大学信息科学技术学院副院
长。1993 年 7 月至 2024 年 2 月间，任教于华东师范大学，长期从事集成电路领
域的教育科研工作。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 6 月 18 日至 12 月 31 日，下同），公司共召开股东
大会 2 次、董事会 7 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 4 次、提名委员会
东大会、董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
石艳玲 2 7 4 4 3 1 N 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 8 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确
传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 7 月 25 日召开的第十
届董事会独立董事委员会 2025 年第二次会议中：对于公司增加与复旦通讯日常
关联交易额度的事项进行了审阅，认为其符合公司业务发展需要，交易遵循公平、
公正、公允原则，定价机制合理透明，审议程序合规，未损害公司及中小股东利
益；对于公司与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易的事项进行了审阅，
认为其属于持续性业务合作，交易内容真实合理，定价方式符合市场惯例，未损
害公司及中小股东利益；对于公司与复旦大学签署技术服务合同暨关连交易事项
（H 股专项）进行了审阅，认为公司与复旦大学签署的技术服务合同，有助于公
司技术创新与核心竞争力提升，交易条款明确，履约安排清晰，符合公司整体利
益和商业逻辑。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任职期间，公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《2025 年半年度报告全
文》；于 2025 年 10 月 29 日披露了《2025 年第三季度报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、定期报告的发布符合《公司法》
《公
司章程》相关法律法规的规定。
本人积极参加了审计委员会的各项会议，建议公司在信息披露中要充分考虑
当前国际政治经济形势的影响。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
聘任高级管理人员的议案》，同意聘任金建卫先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意选举张卫先生
担任公司第十届董事会董事长，并同意第十届董事会各专门委员会组成。
同意董事长张卫先生兼任公司总经理职务；同意聘任沈磊先生为常务副总经
理、刁林山先生为副总经理、金建卫先生为财务总监；同意聘任郑克振先生为公
司董事会秘书。任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董
事会任期届满之日止。
因董事会换届，蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生于任期届满后不再担任公
司非独立董事；蔡敏勇先生、曹钟勇先生、王频先生、邹甫文女士于任期届满后
不再担任公司独立董事。施雷先生、俞军先生、曾昭斌先生、李清女士于任期届
满后不再担任公司高级管理人员。
同意徐烈伟先生、俞剑先生、孟祥旺先生担任公司高级管理人员。
同意张玉明先生担任公司独立董事。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会召集人职务。在公司 2025 年 6 月 18
日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议上，就第十届董事
会拟聘任的高级管理人员薪酬方案进行了审议；在公司 2025 年 10 月 28 日召开
的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议上，对独立董事候选人薪
酬方案及拟聘任的高级管理人员薪酬方案进行了审议；在公司 2025 年 11 月 10
日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议上对拟聘任的独立
董事薪酬方案进行了审议。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就公司 2025 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第七次会议中审议的《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的
议案》等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
于股权激励归属会议上，本人建议进一步梳理股权激励的相关内容，明确激
励方案对公司发展的推动作用以及对于激励人员的相关要求。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、现金分
红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注，提醒公司需要注意对外披露
敏感信息时的措辞。公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责
的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
报告人：石艳玲
上海复旦微电子集团股份有限公司
简称“公司”）第十届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法律、法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独
立董事的作用。现将本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王美娟女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
财政学财务管理专业硕士研究生。1988 年 1 月至 1994 年 10 月，任上海建材学
院管理工程系讲师；1992 年 5 月至 2001 年 5 月，任大华会计师事务所高级经理、
中国注册会计师；2001 年 5 月至 2020 年 5 月，历任海通证券股份有限公司稽核
部总经理、海通证券股份有限公司监事、海通期货股份有限公司监事长、海通开
元投资有限公司董事、海通创新证券投资有限公司监事、海通恒信国际租赁股份
有限公司监事会主席。现任上海国家会计学院兼职教师。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 6 月 18 日至 12 月 31 日，下同），公司共召开股东
大会 2 次、董事会 7 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 4 次、提名委员会
东大会、董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
王美娟 2 7 4 4 N N N 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 8 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确
传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 7 月 25 日召开的第十
届董事会独立董事委员会 2025 年第二次会议中：对于公司增加与复旦通讯日常
关联交易额度的事项进行了审阅，认为其符合公司业务发展需要，交易遵循公平、
公正、公允原则，定价机制合理透明，审议程序合规，未损害公司及中小股东利
益；对于公司与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易的事项进行了审阅，
认为其属于持续性业务合作，交易内容真实合理，定价方式符合市场惯例，未损
害公司及中小股东利益；对于公司与复旦大学签署技术服务合同暨关连交易事项
（H 股专项）进行了审阅，认为公司与复旦大学签署的技术服务合同，有助于公
司技术创新与核心竞争力提升，交易条款明确，履约安排清晰，符合公司整体利
益和商业逻辑。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任职期间，公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《2025 年半年度报告全
文》；于 2025 年 10 月 29 日披露了《2025 年第三季度报告》。
在听取关于三季报编制情况报告的审委会会议中，本人重点关注了公司毛利
润及净利润的变化及关联性问题、财务预付款额变动原因，以及应收账款与现金
流的变化问题。公司财务部门、审计部门及会计师事务所就本人关注的事项，做
了详细的解答；并根据本人的意见重点加强了存货管理方面的工作。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违
规情况。公司业绩预告、定期报告的发布符合《公司法》《公司章程》相关法律
法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
聘任高级管理人员的议案》，同意聘任金建卫先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意选举张卫先生
担任公司第十届董事会董事长，并同意第十届董事会各专门委员会组成。
同意董事长张卫先生兼任公司总经理职务；同意聘任沈磊先生为常务副总经
理、刁林山先生为副总经理、金建卫先生为财务总监；同意聘任郑克振先生为公
司董事会秘书。任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董
事会任期届满之日止。
因董事会换届，蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生于第九届董事会任期届满
后不再担任公司非独立董事；蔡敏勇先生、曹钟勇先生、王频先生、邹甫文女士
于任期届满后不再担任公司独立董事。施雷先生、俞军先生、曾昭斌先生、李清
女士于任期届满后不再担任公司高级管理人员。
同意徐烈伟先生、俞剑先生、孟祥旺先生担任公司高级管理人员。
同意张玉明先生担任公司独立董事。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会成员。在公司 2025 年 6 月 18 日召开
的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议上，就第十届董事会拟聘
任的高级管理人员薪酬方案进行了审议；在公司 2025 年 10 月 28 日召开的第十
届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议上，对独立董事候选人薪酬方案
及拟聘任的高级管理人员薪酬方案进行了审议；在公司 2025 年 11 月 10 日召开
的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议上对拟聘任的独立董事薪
酬方案进行了审议。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就公司 2025 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第七次会议中审议的《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的
议案》等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、现金分
红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注。公司未发生违反沪港两地上
市规则的情形。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责
的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
报告人：王美娟
上海复旦微电子集团股份有限公司
称“公司”）第十届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用。现将本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
胡雪先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法
律系毕业。1994 年 7 月至 2000 年 6 月，任上海市人民检察院铁路运输分院书记
员、检察官；2000 年 6 月至今，任上海市联合律师事务所律师、合伙人。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 6 月 18 日至 12 月 31 日，下同），公司共召开股东
大会 2 次、董事会 7 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 4 次、提名委员会
东大会、董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
胡雪 2 7 4 3 3 N N 2
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 8 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确
传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 7 月 25 日召开的第十
届董事会独立董事委员会 2025 年第二次会议中：对于公司增加与复旦通讯日常
关联交易额度的事项进行了审阅，认为其符合公司业务发展需要，交易遵循公平、
公正、公允原则，定价机制合理透明，审议程序合规，未损害公司及中小股东利
益；对于公司与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易的事项进行了审阅，
认为其属于持续性业务合作，交易内容真实合理，定价方式符合市场惯例，未损
害公司及中小股东利益；对于公司与复旦大学签署技术服务合同暨关连交易事项
（H 股专项）进行了审阅，认为公司与复旦大学签署的技术服务合同，有助于公
司技术创新与核心竞争力提升，交易条款明确，履约安排清晰，符合公司整体利
益和商业逻辑。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任职期间，公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《2025 年半年度报告全
文》；于 2025 年 10 月 29 日披露了《2025 年第三季度报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违
规情况。公司业绩预告、定期报告的发布符合《公司法》《公司章程》相关法律
法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
聘任高级管理人员的议案》，同意聘任金建卫先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意选举张卫先生
担任公司第十届董事会董事长，并同意第十届董事会各专门委员会组成。
同意董事长张卫先生兼任公司总经理职务；同意聘任沈磊先生为常务副总经
理、刁林山先生为副总经理、金建卫先生为财务总监；同意聘任郑克振先生为公
司董事会秘书。任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董
事会任期届满之日止。
因董事会换届，蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生于任期届满后不再担任公
司非独立董事；蔡敏勇先生、曹钟勇先生、王频先生、邹甫文女士于任期届满后
不再担任公司独立董事。施雷先生、俞军先生、曾昭斌先生、李清女士于任期届
满后不再担任公司高级管理人员。
同意徐烈伟先生、俞剑先生、孟祥旺先生担任公司高级管理人员。
同意张玉明先生担任公司独立董事。
（九）董事、高级管理人员薪酬
本人于 2025 年 6 月 18 日至 2025 年 12 月 2 日担任薪酬与考核委员会成员。
在公司 2025 年 6 月 18 日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次
会议上，就第十届董事会拟聘任的高级管理人员薪酬方案进行了审议；在公司
对独立董事候选人薪酬方案及拟聘任的高级管理人员薪酬方案进行了审议；在公
司 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议
上对拟聘任的独立董事薪酬方案进行了审议。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就公司 2025 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第七次会议中审议的《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的
议案》等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，公司根据中国证监会落实新《公司法》的各项要求，积极推进治
理机制改革工作。本人充分发挥自身法律专业特长，积极投身相关工作，就公司
修订相关制度向公司董事会、相关职能部门提供意见建议，有利推动了各项治理
工作的落实。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责
的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
报告人：胡雪
上海复旦微电子集团股份有限公司
称“公司”）第十届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
法律、法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立
董事的作用。现将本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
张玉明先生，1965 年出生，汉族，民革党员，中国国籍，无境外永久居留
权，西安交通大学微电子学与固体电子学博士，教授，博士生导师。1992 年 4
月至今，任教于西安电子科技大学，历任讲师、副教授、教授、博士生导师；2005
年 7 月至 2023 年 12 月，担任西安电子科技大学微电子学院副院长、院长职务。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 12 月 2 日至 12 月 31 日，下同），公司共召开股东
大会 1 次、董事会 2 次、审计委员会 1 次、薪酬与考核委员会 1 次。报告期内，
本人参加股东大会、董事会及各专门委员会情况如下：
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
张玉明 1 2 N N N N N N
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 2 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确
传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本报告期，未发生相关事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人 2025 年任职期间，公司尚未发布财务信息。本人结合公司 2025 年度已
发布的各期定期报告，并查阅公司定期向本人发送财务报表和分析报告，认为各
项财务信息符合法律法规的要求。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
本报告期，未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
本人任前，公司董事会已审议通过金建卫先生担任公司财务总监，公司未新
发生聘任或解聘上市公司财务负责人事宜。本人对金建卫先生任职无异议。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
本人报告期任期内，未发生相关事项。
（九）董事、高级管理人员薪酬
本人报告期任期内，未发生相关事项。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
我就公司 2025 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第七次会议中审议的《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的
议案》等股权激励相关议案进行了审议及核查。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，我认为公司本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、现金分
红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注。公司未发生违反沪港两地上
市规则的情形。
四、总体评价和建议
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
章程》的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责
的精神，有效发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
报告人：张玉明
上海复旦微电子集团股份有限公司
简称“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用。现将 2025 年上半年，本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
曹钟勇先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学
经济学博士学位。1992 年至 1996 年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与管
理学院院长助理；1996 年至 1997 年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副处长；
年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营者人才发展
中心主任，于 2018 年退休。现任上海海事大学博士后流动站导师、上海市欧美
同学会哈佛大学校友会名誉会长和上海临港新工科产教融合研究院核心专家。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 1 月 1 日至 6 月 18 日，下同），公司共召开股东大
会 1 次、董事会 3 次、审计委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 2
次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会及管治委员会 1 次，独立董事专门会议
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
曹钟勇 1 3 2 N N N 1 1
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。本次除对换届事宜存在反对意见外，对其他事项均无异议。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 2 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确
传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 3 月 24 日召开的第九
届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议中对 2024 年度关连交易（亦称“关
联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2024 年度持续性关连交易的授权情况符
合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度。2024 年度公司
关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损
害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2025 年 2 月 27 日和 3 月 26 日
分别披露了《2024 年度业绩快报公告》及《2024 年年度报告全文》；于 2025
年 4 月 29 日披露了《2025 年第一季度报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、业绩快报、定期报
告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审计
机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持
独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原因，我
于 2025 年 3 月 24 日召开的第九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议上，同
意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部
审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人仍为财务经理金建卫先生担任，未发生聘任或解
聘事宜。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、
沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会
非独立董事候选人；提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生
为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第
十届董事会届满之日止。
本人于董事会会议上提出：经营层领导班子波动太大。因此本人对本次提名
事项投反对票。详细情况可查询公司披露的《关于第九届董事会第二十三次会议
公告》。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人不担任薪酬与考核委员会职务。在公司 2025 年 3 月 25 日召
开的第九届董事会第二十一次会议上，就《关于 2025 年度董事、监事薪酬方案
的议案》本人履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
报告期内，公司未发生股权激励、持股计划、激励对象获授权益，行权情况。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融资
情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注。
公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
本人对公司 ESG 工作保持了必要的关注，我对 2025 年 3 月 24 日召开的第九
届董事会环境、社会与管治委员会 2025 年第一次会议中《2024 年度环境、社会
与管治报告》进行了审阅，认为该报告符合香港联交所以及上交所等相关规定，
真实、准确、完整的反映了公司 2024 年度 ESG 工作的质量。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求认
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议，对重大人事任免事宜发表了意见。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，本人的任期届满，将不再
续任。本人衷心希望复旦微电能够不断发展，不断创新，为“中国芯”贡献更多
力量。
特此报告。
报告人：曹钟勇
上海复旦微电子集团股份有限公司
简称“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用。现将 2025 年上半年，本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
蔡敏勇先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济
管理系学士学位。1993 年至 1996 年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上海
五洲赫司特制药有限公司董事长；1994 年至 1996 年，曾任上海九洲物业发展有
限公司董事长；1995 年至 1996 年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司董事长
及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996 年至 1998 年，曾任中共上海市委
组织部企业干部管理办公室副主任；1998 年至 2003 年曾任上海市高新技术成果
转化中心主任；1999 年至 2003 年，曾任上海技术产权交易所总裁；2001 年至
合产权交易所党委书记、总裁；2005 年至 2014 年，曾任长江流域产权交易共同
市场理事长；2005 年至 2019 年，曾任上海市仲裁委员会委员及中国国际经济贸
易仲裁委员会仲裁员；2013 年至 2018 年，曾任上海市人大财经委委员；2018
年至 2019 年，曾任上海市人大常委会预算工委委员。现任上海市老科技工作者
协会会长及上海市关心下一代工作委员会副主任。2019 年 6 月至今，任本公司
独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 1 月 1 日至 6 月 18 日，下同），公司共召开股东大
会 1 次、董事会 3 次、审计委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 2
次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会及管治委员会 1 次，独立董事专门会议
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
蔡敏勇 1 3 2 2 2 1 1 1
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东和中小股东的利益，全
部议案均获审议通过。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
等，累计现场工作时间 5 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 3 月 24 日召开的第九
届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议中对 2024 年度关连交易（亦称“关
联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2024 年度持续性关连交易的授权情况符
合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度。2024 年度公司
关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损
害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2025 年 2 月 27 日和 3 月 26 日
分别披露了《2024 年度业绩快报公告》及《2024 年年度报告全文》；于 2025
年 4 月 29 日披露了《2025 年第一季度报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、业绩快报、定期报
告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审计
机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持
独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原因，我
于 2025 年 3 月 24 日召开的第九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议上，同
意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部
审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人仍为财务经理金建卫先生担任，未发生聘任或解
聘事宜。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、
沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会
非独立董事候选人；提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生
为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第
十届董事会届满之日止。
公司于 2025 年 5 月 30 日召开的第九届董事会提名委员会 2025 年第二次会
议中，本人与其他委员一道对上述董事候选人的技能、知识及经验方面进行了讨
论，一致认为候选人拥有的专业技能、行业知识、工作经验及资格足以应付业务
发展及符合法律法规对董事候选人的要求。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人于 2025 年 3 月 24 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会
津贴执行情况以及关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案，认
为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施议案符合公司绩效考核和薪酬管理
制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应
的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
在公司 2025 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第二十一次会议上，就《关于
回避情况进行了监督。
本人于 2025 年 5 月 30 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议上，本人与其他委员一道对董事候选人 2025 年度薪酬方案进行了讨论，
委员会参考现行市场价格、本公司的薪酬政策、各董事候选人在本公司的职责及
责任后，一致同意薪酬方案。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
报告期内，公司未发生股权激励、持股计划、激励对象获授权益，行权情况。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融资
情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注。
公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
本人作为公司战略与投资委员会委员，于 2025 年 3 月 25 日召开的第九届董
事会战略与投资委员会 2025 年度第一次会议中审阅公司现时投资的联营公司及
其他投资项目于 2024 年度的业绩及经营情况，认为现时投资的项目风险可控，
投资结果未对集团公司产生重大影响；对融资计划进展进行了研究，认为目前公
司资金情况总体稳健，且通过积极筹措资金，推进募投项目的实施，但若无法完
成本次可转债发行，仍将给公司带来一定的资金压力。
本人对公司 ESG 工作保持了必要的关注，我对 2025 年 3 月 24 日召开的第九
届董事会环境、社会与管治委员会 2025 年第一次会议中《2024 年度环境、社会
与管治报告》进行了审阅，认为该报告符合香港联交所以及上交所等相关规定，
真实、准确、完整的反映了公司 2024 年度 ESG 工作的质量。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求认
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，本人的任期届满，将不再
续任。本人衷心希望复旦微电能够始终不忘初心，潜心研发，不断发展，成长为
一家有国际竞争力的优秀中国芯片企业。
特此报告。
报告人：蔡敏勇
上海复旦微电子集团股份有限公司
称“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用。现将 2025 年上半年，本人担任独立董事的履职情况报告如下：一、独立
董事的基本情况
（一）个人基本情况
王频先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学
院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996 年至 2005 年，曾任上海公信会计
师事务所审核部经理；2005 年至 2016 年，曾任上海集优机械股份有限公司财务
总监；现任上海神隐企业管理咨询有限公司执行董事、上海滦海投资管理有限公
司任合伙人以及上海蓝生脑科医院投资股份有限公司独立董事。2019 年 6 月至
今，任本公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 1 月 1 日至 6 月 18 日，下同），公司共召开股东大
会 1 次、董事会 3 次、审计委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 2
次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会及管治委员会 1 次，独立董事专门会议
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
王频 1 3 2 2 2 N N 1
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东和中小股东的利益，全
部议案均获审议通过。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相关
负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况
以及和外部审计团队讨论沟通等，累计现场工作时间 7 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 3 月 24 日召开的第九
届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议中对 2024 年度关连交易（亦称“关
联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2024 年度持续性关连交易的授权情况符
合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度。2024 年度公司
关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损
害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2025 年 2 月 27 日和 3 月 26 日
分别披露了《2024 年度业绩快报公告》及《2024 年年度报告全文》；于 2025
年 4 月 29 日披露了《2025 年第一季度报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、业绩快报、定期报
告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》相关法律法规的规定。
结合公司定期发送的月度报表，我会就主要财务科目的变化情况，与公司财
务总监及财务部门、审计部门负责人进行沟通，并与审计机构保持畅通的联系。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审计
机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持
独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原因，我
于 2025 年 3 月 24 日召开的第九届董事会审计委员会 2025 年第一次会议上，同
意向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部
审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人仍为财务经理金建卫先生担任，未发生聘任或解
聘事宜。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、
沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会
非独立董事候选人；提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生
为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第
十届董事会届满之日止。
公司于 2025 年 5 月 30 日召开的第九届董事会提名委员会 2025 年第二次会
议中，本人与其他委员一道对上述董事候选人的技能、知识及经验方面进行了讨
论，一致认为候选人拥有的专业技能、行业知识、工作经验及资格足以应付业务
发展及符合法律法规对董事候选人的要求。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人于 2025 年 3 月 24 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会
津贴执行情况以及关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案，认
为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施议案符合公司绩效考核和薪酬管理
制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应
的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
在公司 2025 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第二十一次会议上，就《关于
回避情况进行了监督。
本人于 2025 年 5 月 30 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议上，本人与其他委员一道对董事候选人 2025 年度薪酬方案进行了讨论，
委员会参考现行市场价格、本公司的薪酬政策、各董事候选人在本公司的职责及
责任后，一致同意薪酬方案。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
报告期内，公司未发生股权激励、持股计划、激励对象获授权益，行权情况。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融资
情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注。
公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
作为审计委员会召集人，本人就公司定期报告、内部控制报告等事项保持了
高度关注，不定期听取审计机构的汇报，关注审计计划和进展等。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求认
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，本人的任期届满，将不再
续任。本人衷心希望复旦微电业绩长虹，不断为广大股东创造更好的回报。
特此报告。
报告人：王频
上海复旦微电子集团股份有限公司
简称“公司”）第九届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件要求，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用。现将 2025 年上半年，本人担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
邹甫文女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院
（现“华东政法大学”）法学本科，上海对外经济贸易学院国际贸易研究生。1993
年 6 月至 2000 年 1 月曾任上海宝山律师事务所律师；2000 年 1 月至 2005 年 4
月曾任上海市银星律师事务所律师；2005 年 5 月至 2017 年 6 月曾任上海昊坤律
师事务所主任；2017 年 7 月至今任上海市百汇律师事务所主任；2015 年至 2023
年兼任上海市律师协会副会长和上海市女律师联谊会会长。2022 年 6 月至今，
任本公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间
不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持
客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会和专门委员会的情况及表决结果
报告期内（指：2025 年 1 月 1 日至 6 月 18 日，下同），公司共召开股东大
会 1 次、董事会 3 次、审计委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 2
次、战略与投资委员会 1 次和环境、社会及管治委员会 1 次，独立董事专门会议
环境、社会
薪酬与考核 战略与投资 独立董事专
姓名 股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会 及管治委员
委员会 委员会 门会议
会
邹甫文 0 3 1 2 1 N N 1
报告期内，本人作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会、股东大
会及各专委会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，认真审阅会议材
料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真
审议。本次除对换届事宜存在反对意见外，对其他事项均无异议。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会、业
绩说明会等及访问参观等方式，对公司及其控股子公司进行了现场考察，听取相
关负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情
况等，累计现场工作时间 4 日。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，公司定期向本人发送财务报表和分析报告，使我能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我对 2025 年 3 月 24 日召开的第九
届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议中对 2024 年度关连交易（亦称“关
联交易”）执行情况进行了审阅，认为 2024 年度持续性关连交易的授权情况符
合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度。2024 年度公司
关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损
害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据沪港两地上市规则的相关规定，于 2025 年 2 月 27 日和 3 月 26 日
分别披露了《2024 年度业绩快报公告》及《2024 年年度报告全文》；于 2025
年 4 月 29 日披露了《2025 年第一季度报告》。
我对相关文件进行了审阅，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司业绩预告、业绩快报、定期报
告、内部控制评价报告的发布符合《公司法》《公司章程》相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘会计师事务所事宜
报告期内，我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审计
机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持
独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人仍为财务经理金建卫先生担任，未发生聘任或解
聘事宜。
（七）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、
沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会
非独立董事候选人；提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生
为公司第十届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第
十届董事会届满之日止。
本人于董事会会议上提出：希望延期的时间更合理，以便解决各方对于董事
会换届问题存在的分歧，使得换届平稳进行，利于公司健康发展，保护小股东利
益。因此本人对本次提名事项投反对票。详细情况可查询公司披露的《关于第九
届董事会第二十三次会议公告》。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人于 2025 年 3 月 24 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会
津贴执行情况以及关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案，认
为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施议案符合公司绩效考核和薪酬管理
制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应
的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
在公司 2025 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第二十一次会议上，就《关于
回避情况进行了监督。
本人于 2025 年 5 月 30 日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议上，本人与其他委员一道对董事候选人 2025 年度薪酬方案进行了讨论，
委员会参考现行市场价格、本公司的薪酬政策、各董事候选人在本公司的职责及
责任后，一致同意薪酬方案。
（十）股权激励、持股计划，激励对象获授权益，行权情况
报告期内，公司未发生股权激励、持股计划、激励对象获授权益，行权情况。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划
报告期内，未发生相关事项。
（十二）其他事项
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况、再融资
情况（可转换债券）、现金分红情况、信息披露工作等进行了必要的核查与关注。
公司未发生违反沪港两地上市规则的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求认
真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议，对重大人事任免事宜发表了意见。
微电能够不断提升规范运作水平，不断增强可持续发展能力，取得更好的经营业
绩。
特此报告。
报告人：邹甫文
首页
微信公众号
证券之星APP
