重庆太极实业（集团）股份有限公司
（沈翎）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本人在 2025 年度继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定，秉持勤勉尽责、客
观审慎的原则，忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理
与决策，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
沈翎：女，1961年出生，中共党员，长江商学院EMBA，
高级会计师。历任中国五矿集团公司党组成员、总会计师（期
间兼任中国五矿股份有限公司董事、总经理、财务总监，五
矿集团财务有限责任公司董事长，中国五矿香港控股有限公
司董事长，五矿发展股份有限公司董事长），国家开发投资
集团有限公司党组成员、总会计师（期间兼任中央企业贫困
地区产业投资基金股份有限公司董事长，中移创新产业基金
（深圳）合伙企业（有限合伙）理事会副理事长，贫困地区
产业发展基金有限公司战略指导委员会委员）。现任重庆太
极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任审计委员会
委员主任，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、2025 年度履职概况
会议类型 会议次数 出席情况
股东会 4次 全部出席
董事会会议 9次 全部出席
审计委员会会议 5次 全部出席
薪酬与考核委员会会议 1次 出席
独立董事专门会议 3次 全部出席
公司 2025 年度、半年度工作会议 2次 全部出席
公司年报沟通会 2次 全部出席
现场调研 1次 出席
现场工作天数 29 天 -
（一）出席股东会情况
报告期内，公司共召开股东会 4 次（2025 年第一次临时
股东会、2024 年年度股东会、2025 年第二次临时股东会、
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，本人全部出席，
无缺席或委托表决情况。审议议案 54 项，涉及公司定期报
告、内部控制、关联交易、投资、高管聘任、公司治理等重
大事项。本人会前均认真审阅材料，会中积极参与讨论，结
合自身专业背景提出建设性意见，全部议案均投同意票。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开会议 5 次，本人作为主任委员全
部出席，主持审议议案 11 项。审议事项包括：公司年度及
季度财务报告、内部控制评价报告、资产减值、聘任及变更
会计师事务所、审计委员会履职报告等，切实履行审计委员
会的专业职能和财务监督作用与内控评估职责。
报告期内，公司共召开会议 1 次，本人出席会议，无缺
席或委托表决情况。审议并通过了《关于公司企业负责人
，确保薪酬政策与公司业绩、
个人绩效相匹配，同意提交公司董事会。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人全
部出席，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。对《关
于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
《关于公司拟与国药控股签署<股权托管协议>的议案》《关
于预计公司 2026 年度日常关联交易额度的议案》等 4 项议
案进行审议，有效履行了事前审查与独立监督职能。
（五）其他履职事项
司的生产经营活动及自身履职需要，及时关注公司重要业务
板块运营与重大项目建设进展，对公司管理及经营提供工作
思路。
标项目会，并担任评标评委。始终本着客观公正、专业审慎、
廉洁独立的原则，以对全体股东高度负责、对中小投资者权
益特别关注的态度，严格依据审计方案的科学性、执业团队
的独立性、风控体系的有效性及费用报价的合理性等维度进
行综合评判。真正为公司的规范治理提供坚实的监督保障。
取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报
告审计等方面的工作报告，与公司管理层、内审部门及会计
师事务所进行专项交流。就报告期内本公司业绩表现及波动
原因与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并
听取会计师事务所的回应说明与管理建议，督促本公司认真
研究管理建议并开展管理改进。
域实地走访药店药房数十家。促使在审议公司经营计划及优
化方案时，能够为终端销售提供具象化的工作思路及建议，
切实履行维护中小股东权益的勤勉义务。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
严格规范履职程序，保障股东决策参与权。召开董事会
前，本人均主动获取并系统梳理议案所涉基础材料与管理层
分析意见，结合医药行业动态与企业经营实况进行独立研判。
会中重点审议关联交易、对外担保、子公司注销等可能影响
中小股东权益的重大事项，就《股权托管协议》等涉及与控
股股东潜在利益冲突的事项，重点关注定价公允性、程序合
规性及对公司独立性的影响，审慎发表专业意见并依法行使
表决权。会后持续追踪决议执行进展，核查信息披露与会议
决议的一致性，确保决策程序公开透明、股东权利得到实质
尊重。
持续提升专业素养，增强利益冲突识别能力。作为审计
委员会主任委员，本人密切关注证监会、证券交易所等监管
机构发布的最新法规与政策指引，积极开展系统学习并及时
掌握。通过对公司治理、财务风控、会计准则变更、法律责
任等领域的持续研习，不断增强对投资者保护内涵的理解，
切实提高在复杂事项中识别利益冲突、维护公平正义的专业
判断力。特别是针对财务信息真实性、资产减值计提合理性
等影响投资者决策的关键事项，能够基于专业背景作出独立、
审慎的判断。
强化信息披露监督，确保股东公平知情权。本人持续关
注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、
完整地完成信息披露。重点核查定期报告及临时公告是否存
在遗漏、误导或选择性披露情形，主导审计机构招标选聘工
作，从源头上保障财务信息质量，确保投资者能够公平、及
时地获得真实、准确的投资决策依据。
三、重点履职内容与专业判断
（一）关联交易的合规性与公允性监督
全年主持并参与审议了多项关联交易议案，包括与国药
集团财务有限公司的持续合作、与国药控股签署《股权托管
协议》等。审议过程中，本人重点关注交易的必要性、定价
的公允性、风险评估的充分性及决策程序的合规性。本人认
为，公司与关联方之间的关联交易是以公开、公平、公正的
市场价格为依据确定，有利于提升资源使用效率、降低成本，
基于正常经营需要，遵循公平协商原则，不影响公司独立性，
符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股
东利益的行为。董事会表决时关联董事回避，决策程序合规。
本人已发表事前认可及独立意见，同意该议案。
（二）财务信息质量与内部控制有效性的把关
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司
半年度财务报告、2024 年度内部控制评价报告，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中
《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
作为审计委员会主任委员，本人将监督公司定期报告的
编制与审计工作作为履职重点。在年报及季报审议中，重点
关注关键会计政策与估计的合理性、资产减值计提的充分性。
通过与管理层及年审会计师的多次沟通，本人对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性进行了审慎评估，并对公司内
部控制体系的有效运行予以认可。
（三）重大投资事项的审慎研判
对于公司报告期内进行的受让多家子公司股权、处置非
核心资产等议案，不仅审查其程序合规性，更注重分析其战
略契合度与风险收益平衡。例如，在对运城市太极数智中药
有限公司的股权受让及增资议案审议中，关注其与公司整体
产能布局的协同效应及后续整合计划，确保投资决策符合公
司长远利益。
（四）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 6 月 24 日召开审计委员会第十七次会议、
《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于原审计机构天健会
计师事务所服务期限已满，根据相关规定，董事会同意经公
司邀请招标聘任立信会计师事务所为公司 2025 年度财务报
告和内部控制审计机构。
本人作为评标评委现场参与了公司 2025 年度审计机构
的招标选聘工作，严格依据审计方案的科学性、执业团队的
独立性、风控体系的有效性及费用报价的合理性等维度进行
综合评判，确保选聘程序的公平、公正。董事会最终审议通
过的聘任结果符合相关规定，选聘的审计机构具备相应的执
业能力。
五、总体评价与履职建议
（一）总体评价
勤勉尽责。公司为独立董事履职提供了必要的条件和支持，
本人能够独立、充分地获取履职所需信息并发表意见。
（二）履职思考与建议
结合 2025 年度履职情况，为进一步提升公司治理水平
与可持续发展能力，本人建议：
持续强化战略与运营的衔接：建议管理层在推进产能中
心等重大项目建设时，同步细化市场开拓与产能消化方案，
加强投资的动态效益评估。
深化风险管控机制：建议公司进一步整合财务、运营及
合规风险监测体系，尤其关注政策变化、市场波动对中药材
战略储备及新建项目的影响，提升风险应对弹性。
（三）2026 年度履职展望
新的一年，本人将继续恪守对公司和全体股东的忠实与
勤勉义务，持续关注公司战略落地、新项目效益达成、财务
稳健性及合规经营等重点领域。本人将通过深化调研、加强
学习、审慎审议，不断提升履职效能，为董事会科学决策提
供支持，全力维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：沈翎
重庆太极实业（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告
（田卫星）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本人在2025年度严格按照《公司法》
《证
券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，遵循《公司章
程》《独立董事工作制度》的要求，秉持独立、客观、审慎
的原则，忠实履行独立董事职责，积极维护公司整体利益及
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情
况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
田卫星: 女，1958年出生，中共党员，华西医科大学药
学专业本科，执业药师。历任中国医药集团总公司工业与质
量部、风险与运营部副主任，国药控股股份有限公司工业发
展部部长，国药集团药业股份有限公司规划发展部主任。现
任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内，任公司董事会审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、2025 年度履职概况
会议分类 实际出席次数/应出席次数
股东会 4/4
董事会会议 9/9
董事会审计委员会 5/5
独立董事专门会议 3/3
公司 2025 年度、半年度工作会议 2/2
公司年报沟通会 2/2
现场调研 1/1
现场工作天数 27 天
（一）出席股东会情况
报告期内，本人全程出席公司召开的 4 次股东会（2025
年第一次临时股东会、2024 年年度股东会、2025 年第二次
临时股东会、2025 年第三次临时股东会），无缺席情况，履
行独立董事在股东会中的职责。
（二）出席董事会及表决情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，本人均全程出席，
无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况，共参与审议
议案 54 项。议案涉及定期报告、关联交易、投资、公司治
理、高管聘任等重大事项。本着勤勉务实、客观审慎的态度，
在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议
资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够
积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提
出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立
意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，
为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度
内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议
案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会审计委员会情况
报告期内，本人全程参加召开的 5 次董事会审计委员会
（第十五次至第十九次）会议，无授权委托其他委员出席会
议或缺席情况，审议议案 11 项。作为审计委员会委员，认
真履行职责，参与审议公司年度财务报告、季度财务报告、
资产减值、内部控制及内控制度健全和执行情况、审计委员
会履职报告、变更会计师事务所等事项进行了认真审阅，发
挥审计委员会的专业职能和监督作用，保障了全体股东权益
不受损害。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，出席独立董事专门会议 3 次，对《关于对国
药集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》《关于公
司拟与国药控股签署<股权托管协议>的议案》《关于预计公
司 2026 年度日常关联交易额度的议案》等 4 项议案进行认
真审阅、深入讨论，并发表独立意见，认真履行独立董事职
责。
（五）其他履职事项
积极了解公司经营管理实际，
出席公司 2024 年度和 2024
半年度工作会等会议，重点了解公司主要业务情况以及科研
项目进展、产品二次开发等情况，就公司经营管理现状及未
来发展战略，与公司经营管理层进行沟通交流，深入了解下
属企业情况，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，
借助麻精药品的专业所长，积极为公司及下属企业提供业务
法规及政策方面的指导，提出合理化建议，为公司经营管理
和业务提升献计献策。
听取会计师事务所的审计工作流程和审计工作安排，与
公司管理层及会计师事务所进行交流。对关键领域、关键业
务环节重点关注，并听取会计师事务所的回应说明与管理建
议，监督公司认真研究管理建议并开展管理改进。
公司合规管理负责人现场座谈交流。听取合规部门对内审及
合规的工作情况进行汇报，就公司内部审计、内控监督及合
规管理体系建设提出建议。
沟通，动态掌握重大事项推进情况，持续研判宏观环境与行
业变化对公司经营的影响，并结合调研与实践，为优化运营
机制、提升管理效能提供专业建议。
（六）积极开展现场工作
报告期内，现场工作时间 27 天，包括参加股东会、董
事会（专门委员会）、公司年度及半年度工作会议以及医药
行业会议、专项调研等，依托麻醉协会会长的专业身份，及
时、准确地将行业政策、药品监管、风险防控等信息与公司
进行沟通，坚持以专业所长，强调公司合规底线、防范重大
经营风险为核心目标，严格恪守独立董事勤勉义务，忠实履
行对中小股东权益的监督职责。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人始终将维护全体股东特别是中小股东的合法权益
作为履职的根本遵循。
严格规范履职程序，保障股东决策参与权。每次董事会
召开前，本人均主动获取并系统梳理议案所涉基础材料与管
理层分析意见，结合医药行业政策动态与企业合规实况进行
独立研判。会中重点审议关联交易、对外担保、子公司注销
等可能影响中小股东权益的重大事项，就《股权托管协议》
等涉及与控股股东潜在利益冲突的事项，重点关注交易必要
性、风险评估充分性及决策程序合规性，审慎发表专业意见
并依法行使表决权。会后持续追踪决议执行进展，核查信息
披露与会议决议的一致性，确保决策程序公开透明、股东权
利得到实质尊重。
持续提升专业素养，增强利益冲突识别能力。本人密切
关注证监会、证券交易所及医药行业监管机构发布的最新法
规与政策指引。报告期内，参加上交所 2025 年第 5 期上市
公司独立董事后续培训，不断提升专业素养与履职能力。通
过对公司治理、合规风控、药品监管政策、法律责任等领域
的持续研习，不断增强对投资者保护内涵的理解，切实提高
在复杂事项中识别利益冲突、维护公平正义的专业判断力，
持续提升对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职
能力。
强化信息披露监督，确保股东公平知情权。本人持续关
注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、及时、
完整地完成信息披露。重点核查定期报告及临时公告是否存
在遗漏、误导或选择性披露情形，通过参与合规管理专项调
研，推动公司完善内控缺陷整改机制，确保投资者能够公平、
及时地获得真实、准确的投资决策依据。
深化合规监督，防范系统性风险。作为具有医药行业专
业背景的独立董事，本人高度重视公司合规体系建设，通过
专项调研深入了解公司合规管理现状，重点关注高风险业务
领域的制度建设和执行情况。针对可能引发重大经营风险的
环节，建议公司完善相关管理制度，从源头上防范风险对投
资者利益的冲击，切实维护公司及股东的长期价值。
三、重点履职内容与专业判断
报告期内，本人基于独立董事职责和专业能力，对以下
重大事项进行了重点关注和审慎判断：
（一）关联交易风险控制
在审议与国药集团财务有限公司、国药控股等关联方的
交易议案时，通过审阅风险评估报告、市场价格比较分析等
资料，本人重点关注交易的必要性、定价公允性、风险评估
的充分性，确保符合公司及全体股东利益。经审查，本人认
为相关关联交易均基于公司正常经营需要，定价公允、决策
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。在涉及与控股股东关联方的重大利益冲突事
项上，本人重点审查了交易的商业实质与风险控制机制，确
保公司独立性不受影响。
（二）财务信息质量与审计监督
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司
半年度财务报告、2024 年度内部控制评价报告，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。
本人作为审计委员会委员，对公司财务状况、经营成果、
现金流量、公司内部控制制度的建立健全及有效执行情况进
行了监督和评价。重点关注关键审计事项、内控薄弱环节等，
通过与审计机构充分沟通等方式，确保财务信息的真实准确
完整，真实地反映公司的实际情况。上述报告均经公司董事
会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度
股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确详实。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 7 月 4 日召开审计委员会第十七次会议、
于变更会计师事务所的议案》，鉴于原审计机构天健会计师
事务所服务期限已满，根据相关规定，董事会同意聘任立信
会计师事务所为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机
构。在变更会计师事务所的审议中，重点审查了变更程序的
合规性及前后任审计机构的沟通情况，选聘的审计机构具备
相应的执业能力。
（四）其他重大事项的监督关注
对于报告期内公司进行的董事及高级管理人员提名与
聘任、企业负责人薪酬方案审议等事项，本人重点审查了相
关程序的合规性、候选人任职资格及薪酬与业绩考核的匹配
性。经审查，本人认为相关事项程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。
四、总体评价与履职建议
（一）总体评价
经营管理层勤勉尽责。公司为独立董事履职提供了必要的支
持和条件，确保本人能够独立、客观地履行职责。
（二）履职建议
基于年度履职情况及专项调研发现，为促进公司持续健
康发展，本人提出以下建议：
织架构，加强合规风险识别与评估，提升全员合规意识。
系，重点关注重大投资项目、关联交易、受托加工等领域的
风险防控。
建议进一步发挥审计委员会在财务监督、内控评价和合规管
理中的核心作用，建立与合规管理部的高效协同机制。
（三）未来履职展望
合规管理、内部控制、财务稳健等重点领域。本人将通过深
化调研、加强学习、提升专业能力，为董事会决策提供更高
质量的专业支持，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：田卫星
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（熊少希）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，以及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、
认真审慎地履行了独立董事职责，凭借自身专业经验积极主
动了解公司情况，按时出席相关会议，监督公司规范运作，
对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发
表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司
整体利益特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履
职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
本人熊少希，男，1956 年出生，中共党员，湖南中医药
大学中药专业硕士研究生，执业药师、教授级高级工程师。
历任湖南中医学院助理研究员，佛山制药厂总经理助理、技
术厂长，美国雅莱制药（佛山）康宝顺药业有限公司副总裁、
高级副总裁，香港宏安集团湘雅制药公司总经理，广州美晨
药业公司常务副总经理，广东环球制药有限公司总经理，盈
天医药集团有限公司副总经理兼生产中心总监，中国中药控
股有限公司副总裁、总工程师，佛山市医药保健品行业协会
会长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会
委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
会议分类 实际出席次数/应出席次数
股东会 4/4
董事会会议 9/9
董事会 提名委员会 4/4
专门委员会会议 审计委员会 5/5
独立董事专门会议 3/3
现场调研 1/1
现场工作天数 27 天
（一）出席股东会情况
报告期内，本人全程出席公司召开的 4 次股东会（2025
年第一次临时股东会、2024 年年度股东会、2025 年第二次
临时股东会、2025 年第三次临时股东会），无缺席情况，审
议 18 项议案。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，本人均全程出席，
无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况，审议议案 54
项。本着独立公正、严谨审慎的态度，本人坚持在会前主动
跟进各项待议事项的进展，细致研读议案材料与备查文件，
为董事会审议做好充分准备。会议过程中，本人专注议题讨
论，结合行业动态与专业判断，从合规性、必要性及风险控
制等维度提出针对性建议，独立、客观地行使表决权与意见
发表权，力求为公司治理的规范运作与董事会科学决策提供
坚实支撑。报告期内，公司董事会会议组织规范有序，各项
重大经营决策及关键事项均按章履行审议程序，所形成的决
议内容合法、程序合规。本人对年度内公司董事会的各项议
案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反
对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人全程参加公司召开的 4 次提名委员会会议，对增补
的董事及聘任的公司副总经理、财务总监的个人简历、工作
经历等资料进行了严格审核，确保审议、表决等程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，同意提交公
司董事会。
报告期内，本人全程参加召开的 5 次董事会审计委员会
会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况，审议议案
务所沟通，主要对公司定期报告、内部控制及内控制度健全
和执行情况、日常经营性关联交易、募集资金存放使用、审
计机构出具的审计意见等事项进行了认真审阅，发挥审计委
员会的专业职能和监督作用，保障了全体股东权益不受损害。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人出
席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。
对《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告的议
案》《关于公司拟与国药控股签署<股权托管协议>的议案》
《关于预计公司 2026 年度日常关联交易额度的议案》等 4
项议案进行审议，认真履行独立董事职责。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各
项文件均予以全面审阅，并密切关注公司日常经营动态、外
部媒体报道、重大事项进展及宏观政策变化对公司的潜在影
响。通过与管理层沟通交流、实地走访调研等多种方式，深
入了解公司实际运营状态，研判可能存在的经营风险。在董
事会决策过程中，本人审慎发表专业、独立意见，依法行使
表决权，同时对信息披露的合规性、准确性履行监督与核实
职责。
在生产经营上，本人积极出席公司 2025 年度和 2025 半
年度工作会等会议，聚焦主营业务运行态势与内部控制制度
的建设成效及执行质量，围绕经营管理现状与中长期战略布
局，与管理层展开多维度的交流与研讨。同时，与公司其他
董事、高级管理人员及相关部门保持常态化沟通，动态掌握
重大事项推进情况，持续研判宏观环境与行业变化对公司经
营的影响，并结合调研与实践，主动为优化运营机制、提升
管理效能提供专业建议。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
所涉基础材料与管理层分析意见，结合行业动态与企业实况
进行独立研判。会中重点审议关联交易、对外担保、子公司
注销等可能影响中小股东权益的重大事项，审慎发表专业意
见并依法行使表决权。会后持续追踪决议执行进展，核查信
息披露与会议决议的一致性，确保决策程序公开透明、股东
权利得到实质尊重。
最新法规与政策指引，积极开展系统学习并及时掌握。通过
对公司治理、财务风控、法律责任等领域的持续研习，不断
增强对投资者保护内涵的理解，切实提高在复杂事项中识别
利益冲突、维护公平正义的专业判断力。不断提高对公司及
社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有
关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，重点核查
定期报告及临时公告是否存在遗漏、误导或选择性披露情形，
确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于
预计公司 2026 年度日常关联交易额度的议案》。本人认为，
公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价
格为依据确定，有利于提升资源使用效率、降低成本；基于
正常经营需要，遵循公平协商原则，不影响公司独立性，符
合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东
的利益的行为。董事会表决时关联董事回避，决策程序合规。
本人已发表事前认可及独立意见，同意该议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司
半年度财务报告、2024 年度内部控制评价报告，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。
本人对公司财务状况、经营成果、现金流量、公司内部
控制制度的建立健全及有效执行情况进行了监督和评价。上
述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》
经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定
期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真
实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 7 月 4 日召开审计委员会第十七次会议、
《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于原审计机构天健会
计师事务所服务期限已满，根据相关规定，董事会同意聘任
立信会计师事务所为公司 2025 年度财务报告和内部控制
审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工
作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，
较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报
告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名候选人
公司第十届董事会第二十六次会议、第二十九次会议、
第三十二次会议分别审议通过《关于增补公司董事的议案》，
第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘任公司副总
经理的议案》，第十届董事会第三十二次会议审议通过《关
于聘任公司财务总监的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股
股东太极集团有限公司提名，公司董事会同意于宗斌先生、
姜修昌先生、刘海建先生、谢友强先生、李向荣先生、余星
玥女士、王松林先生为公司第十届董事会董事，任期自股东
会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
经公司总经理于宗斌先生提名，公司董事会同意聘任郑
洪涛先生为公司副总经理，同意聘任余剑女士为公司财务总
监，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
报告期内，公司增补董事、聘任副总经理及财务总监候
选人的程序合法规范。提名人及相关职能部门对被提名人的
职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况进行了
全面了解，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会及
相关法律法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
四、现场调研及意见建议
报告期内，本人重点关注了公司内控、内审及合规管理
体系的运行实效，对公司及下属公司合规管理开展情况进行
了现场调研，并结合自身专业知识和经验，提出了相关意见
和建议。
总体来看，公司已建立了较为完善的管理架构，在内审
监督、合规管理等方面取得了一定成效。但深入观察发现，
现有体系在运行层面仍有优化空间，主要体现在审计资源配
置需进一步科学化，内控监督在关键业务领域的穿透力与覆
盖面有待加强，跨部门的协同监督机制亦需完善。
为进一步提升公司治理水平与风险抵御能力，本人提出
相应建议：一是强化合规审计部门的职能定位，加大专业人
才培养力度，深度介入生产经营的关键环节，提升风险管控
的前瞻性与有效性；二是深化内控监督，将监督触角向质量
管理、营销等关键领域及重要流程延伸，确保各项业务严格
按规则运行；三是进一步发挥董事会及审计委员会的指导作
用，完善协同监督机制，同时充分借助独立董事的专业背景，
为公司重大决策及日常管理提供更具独立性与专业性的意
见，从而系统性提升公司的整体合规运作能力。
五、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵循《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，秉持客观、公
正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责。在参与
公司重大事项决策过程中，本人注重发挥专业特长，审慎行
使表决权，切实维护了公司整体利益，尤其注重保障中小股
东的合法权益。公司董事会、高级管理人员及相关团队对本
人履职给予了充分的尊重与支持，确保了各项监督与建议渠
道的畅通。
展望 2026 年，本人将继续恪守审慎、勤勉、独立的原
则，依托自身专业背景，进一步深化与公司董事及管理层的
沟通协作，全面、动态地掌握公司在生产、经营、资金运作、
研发进展、对外担保及关联交易等关键领域的实际情况。积
极参加证监会组织的各项独立董事后续培训，不断提高个人
履职能力。本人将持续关注信息披露的真实性、准确性与完
整性，紧密围绕公司发展战略与年度工作目标，积极建言献
策，切实发挥独立董事在公司治理中的制衡与智囊作用，全
力推动公司实现持续、稳定、健康发展，更好地维护公司整
体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:熊少希
重庆太极实业（集团）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吴宪）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章
程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真
审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营
和运行情况，按时出席董事会等会议，对公司董事会审议的
重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提
出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
吴宪，男，1961年出生，中共党员，正高级经济师，山
西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。
历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部
长，哈药集团制药总厂 副厂长，哈药集团生物工程公司副
总经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中
药有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公
司执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定
代表人、常务副会长。
本人自2023年5月起任公司第十届董事会独立董事、现
任本公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委
员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤
勉尽职，积极出席本公司股东会、董事会、董事会专门委员
会、独立董事年报沟通工作会议、独立董事专门会议等,会
前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客
观发表意见。2025 年，出席公司股东会 4 次，审议议案 18
项；出席公司董事会会议 9 次，审议议案 54 项；出席公司
董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会会议共
及年报预沟通会议 1 次、独立董事专门会议 3 次。
出席的情况,亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。
出席会议及现场工作情况详见下表：
会议分类 实际出席次数/应出席
次数
股东会 4/4
董事会会议 9/9
提名委员会 4/4
董事会专门委 薪酬与考核委员会 1/1
员会会议
战略委员会 5/5
独立董事年报沟通会议 1/1
独立董事专门会议 3/3
履职工作天数 27天
(二)其他履职事项
治理、重大投资、战略发展、风险管理、内控合规、财务管
理、关联交易等方面的工作情况。
此外，通过会议、电话等形式与公司管理层保持充分
有效沟通，依托专业经验提出指导性、建设性意见和建
议。同时，积极关注国内医药行业形势变化、监管政策
变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了
董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。
(三)参与培训情况
通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事
后续培训》，系统学习了上市公司独立董事制度改革、新
形势下独立董事法律责任变化、信息披露与独立董事规
范履职等专题，深入了解证券法律法规、相关业务规则，
提升反舞弊履职能力。
(四)与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年
报沟通会会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部
控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充
分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的
作用；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内
外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关
注事项，听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管
理建议，督促本公司认真研究管理建议并改进。
(五)本公司配合独立董事履职情况
公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独
立董事履职效能。公司充分保障独立董事知情权，及时、
主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准
确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调
研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事
反馈管理层对董事意见建议的落实情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
公司拟与国药控股签署<股权托管协议>的议案》。本人认为
公司拟与国药控股签署关于桐君阁股份《股权托管协议》的
事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的
独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交
易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形。在董事会表决过程中，
关联董事回避了表决。本次交易为推动解决公司下属子公司
桐君阁股份与国药控股的同业竞争，通过委托管理能够有效
发挥桐君阁股份与国药控股相关业务的联动效应，有利于桐
君阁股份与国药控股在医药商业领域资源的共享调配与优
化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关
方的实际情况所做出的合理安排。本人同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司
半年度财务报告、2024 年度内部控制评价报告，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况。
本人对公司财务状况、经营成果、现金流量、公司内部
控制制度的建立健全及有效执行情况进行了监督和评价。上
述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年
度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确
详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）股权投资类
公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关于全
资子公司拟申请破产清算的议案》，作为公司独立董事、董
事会战略委员会委员进行了审慎审议。
本人认为，国太牧业因市场竞争、外部环境变化等出现
严重亏损并歇业，已资不抵债且明显缺乏清偿能力，符合破
产清算申请条件，公司拟对其申请破产清算，是聚焦核心主
业、盘活低效资产、降低经营风险的必要举措，具备客观合
理性与战略必要性；该事项核心为维护公司及全体股东利益，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，公司亦对相关
应收款项及损益影响不确定性进行了充分考量，同时就法院
受理结果的不确定性等风险作出充分提示，并明确将根据后
续进展及时履行信息披露义务，风险提示与后续安排合规合
理。
(四)董事与高管的聘任及薪酬情况
本人认为，公司董事会对 2025 年新聘任的董事和高管
任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规
定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的
关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。
四、总体评价与后续工作建议
（一）履职总体评价
报告期内，本人严格遵照《公司法》等法律法规、监管
规章及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关要求，始
终秉持客观、公正、独立原则，忠实、勤勉、审慎履行独立
董事各项职责，认真参与公司重大事项审议决策，充分发挥
独立董事专业作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别
是中小股东的合法权益。履职过程中，公司董事会、管理层
及相关部门给予了积极支持与有效配合，保障了各项工作顺
利开展。
（二）后续工作建议
结合公司年度经营发展情况及未来战略规划，为进一步
提升公司治理水平、促进公司高质量发展，本人提出以下建
议：
源配置，提升核心业务盈利能力和市场竞争力。
险、经营风险的预判和应对，建立健全风险预警机制，切实
防范各类经营风险。
披露工作，提升信息披露的及时性、准确性和完整性，同时
加强与投资者的沟通交流，积极回应股东关切，维护良好的
资本市场形象。
环节及时优化整改，强化内控执行监督，确保内部控制制度
有效落地，进一步提升公司规范化运作水平。
能力与履职水平，紧跟监管导向与要求，充分发挥自身专业
优势，加强与董事及公司管理层的沟通协作，密切关注公司
经营发展与信息披露工作，围绕公司发展战略扎实履职尽责，
为推动公司高质量、稳健可持续发展，更好维护公司及全体
股东合法权益贡献力量。
独立董事：吴宪
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（何洪涛）
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，同时担任公司提名委员会主任、薪酬与考
核委员会委员，2025 年度，本人严格遵循《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，秉持
独立、客观、公正的原则，忠实勤勉履行独立董事职责，积
极发挥专业优势与监督制衡作用，切实维护公司整体利益及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度
履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）基本情况
何洪涛：男，1973 年出生，中共党员，西南政法大学法
律专业硕士研究生、宪法与行政法专业博士研究生，一级律
师。现任重庆市律师协会会长、重庆市人民政府立法咨询专
家、重庆市政协委员、中国国际经济贸易仲裁委员会建设工
程评审专家、重庆仲裁委员会仲裁员、重庆市新的社会阶层
专业人士联合会副会长、重庆坤源衡泰律师事务所主任及党
委书记，公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人严格遵守独立性相关规定，与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，亦无
可能影响独立客观判断的其他关联关系，独立性持续符合要
求，未发生违反独立性规定的情形。
二、2025 年度履职概况
（一）出席会议情况
覆盖，出席会议及现场工作情况详见下表:
会议分类 实际出席次数/应出席次数
股东会 4/4
董事会 9/9
董事会专门 提名委员会 4/4
委员会会议 薪酬委员会 1/1
独立董事专门会议 3/3
业绩说明会 4/4
现场工作天数 28天
本人亲自出席，认真听取股东意见建议，参与议案审议与沟
通交流。
视频会议 5 次、委托表决 1 次），审议议案 54 项，涉及定期
报告、股权受让及转让、控股子公司注销、闲置资产处置、
董事增补、修订公司部分治理制度等重大事项。本人均提前
审阅会议资料，结合专业知识参与讨论并审慎表决，对全部
议案投赞成票，无反对、弃权情形，确保董事会决策程序合
法合规、内容公允合理。
召开 4 次提名委员会会议，严格审核 3 名增补董事候选人的
任职资格、工作履历及专业能力，确保提名程序合规、人选
资质匹配；作为薪酬与考核委员会委员，参加 1 次委员会会
议，审议公司企业负责人 2024 年度薪酬兑现方案，保障薪
酬决策的科学性与公正性。
议 2026 年度日常关联交易额度、国药集团财务有限公司的
风险评估报告等事项，发表事前认可意见及独立意见，防范
利益冲突风险。
（二）履职保障与调研情况
报告期内，公司为本人履职提供了充分支持，及时提供
会议资料、经营数据、重大事项进展等信息，确保履职所需
信息的真实、准确、完整。本人累计现场履职时间 28 天，
通过与公司合规管理部调研座谈，深入了解公司风险防范及
内部控制等工作开展情况，参加公司年度工作会及半年度会
等会议，深入了解医药制造、连锁零售、健康产业等板块运
营情况；通过与董事长、总经理、财务负责人等管理层常态
化沟通，持续跟踪行业政策变化、市场竞争态势及公司战略
落地情况，为公司合规经营与风险防控提供专业咨询建议。
（三）持续学习与履职能力提升
为适应资本市场改革与监管要求，本人通过积极参加监
管机构组织的“资本市场财务造假综合惩防专题培训”，学
习《上市公司独立董事制度改革的意见》及最新监管政策，
不断深化对公司治理、关联交易监管、投资者保护等领域的
理解，切实提升履职专业性与有效性。
三、重点关注事项履职情况
（一）关联交易监督
股权托管相关事项。本人重点核查交易背景、定价依据及决
策程序，确认相关交易基于公司生产经营实际需要，遵循公
平、公正、公开原则，定价参考市场公允价格，未发现损害
公司及中小股东利益的情形。对于关联交易议案，本人均发
表事前认可意见及独立意见，关联董事已按规定回避表决，
决策程序符合法律法规及《公司章程》要求。
（二）募集资金使用监管
针对公司“定增募投项目结项及终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金”的议案，本人重点核查募集资金使用进
度、项目结项合理性及剩余资金用途合规性，确认该调整决
策基于优化资金配置、提高使用效率的实际需求，相关论证
充分、程序合规，不存在变相改变募集资金用途的情形，同
意该议案。
（三）重大事项决策参与
对公司受让重庆太极麒灵电子商务有限公司 100%股权、
重庆市太极国际健康产业有限公司 90%股权等重大投资事项，
本人结合行业发展趋势及公司主业聚焦战略，审核交易对价
公允性及股权架构理顺的必要性，认为相关交易有助于整合
内部资源、强化主业竞争力，决策程序合法合规；对增补董
事、修订公司章程及部分公司治理制度等事项，严格审查议
案合规性及决策流程，确保公司治理结构优化与业务拓展符
合监管要求。
（四）信息披露监督
本人持续监督公司信息披露工作，核查定期报告及临时
公告的真实性、准确性、完整性与及时性。2025 年度，公司
按时披露年度报告、半年度报告、季度报告及临时公告，涵
盖重大交易、董事变动、募集资金结项等关键事项，未发现
信息披露遗漏、误导性陈述或虚假记载情形，保障了投资者
的知情权与公平交易权。
（五）内部控制与规范运作
通过查阅内部控制评价报告、听取管理层汇报等方式，
持续关注公司内部控制制度的建立健全与执行效果。确认公
司在关联交易、资金管理、对外担保等关键领域的内控流程
完善，风险防控机制有效运行；对董事会决议执行情况进行
监督，确保重大决策的科学化、规范化。
（六）投资者权益保护
本人积极参与公司 2024 年度业绩说明会、2025 年第一
季度、半年度及第三季度业绩说明会，通过线上互动、现场
答疑等方式，与中小投资者就公司经营业绩、战略规划等问
题进行线上实时沟通，听取投资者意见建议并反馈至公司管
理层；督促公司畅通投资者沟通渠道，保障中小股东在重大
事项决策中的参与权与监督权，切实维护投资者合法权益。
四、总体评价与建议
（一）履职总体评价
全程参与公司重大决策，有效发挥监督制衡与专业咨询作用，
对公司关联交易、募集资金使用、重大投资等关键事项的合
规性进行严格把关，未发现公司存在违法违规及损害股东利
益的情形。公司治理结构完善，决策程序规范，管理层履职
尽责，内部控制制度有效执行，为独立董事履职提供了良好
保障。
（二）相关建议及展望
结合行业发展趋势与公司经营实际，提出以下建议：
加快新产品研发与技术转化，同时加强品牌建设及营销创新，
结合市场实际情况，调整产品结构及布局，提升核心竞争力。
业政策调整与市场竞争压力，提升盈利质量。
策、业务进展的解读与披露，增强投资者信心。
司合规治理与规范运作，严格履行监督职责，重点关注公司
战略落地、经营风险防控与中小股东权益保护，并积极发挥
专业作用，助力公司提升治理水平、推动高质量发展，切实
维护全体股东合法权益，为公司长期稳健发展贡献力量。
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