淮河能源（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第七届董事会任期已届满，经公司第七届董
事会推荐，继续选举卓敏女士、陈颖洲先生及本人为公司第八届董事会独立董事。在 2025
年度工作中，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》
《独立董事工作细则》及董事会各专门委员会工作细则的规定，本着独立、客观和公正
的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内召开的董事会、
股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项会议议案，并对相关
重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，践行诚信、勤勉的职责
和义务。现将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）基本情况
谢敬东先生，1968 年出生，中共党员，博士后，上海电力大学教授，上海智能电网
技术研究协同创新中心主任。2004 年至 2017 年任国家能源局（原国家电力监管委员会）
华东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、
电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。2020 年 10
月至今任公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提
名委员会委员职务，2023 年 8 月起兼任董事会审计委员会委员职务；2021 年 4 月至今任
安徽省皖能股份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训
证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
或间接持有公司已发行股份的 1%以上；不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲
属；不在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属。
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；本
人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员。
因此，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立
性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 应出席 实际出席
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 次数 次数
谢敬东 8 8 1 0 0 3 3
书面记名或通讯方式对会议审议的各项议题进行投票表决。在审议议案时，本人均能够
充分地发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，本人未对公司董事会、
股东大会审议事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
战略决策 提名 审计 薪酬与考核 独立董事专门
委员会 委员会 委员会 委员会 会议
姓名 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
谢敬东 4 4 1 1 5 5 2 2 5 5
会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、独立董事专门会议 5 次，本人严格按照公司《独
立董事工作细则》及各专门委员会工作细则要求，积极履行职责，认真审核定期报告、
计提资产减值准备、续聘审计机构、投资计划、现金分红回报规划、现金管理、薪酬方
案、聘任董秘、日常关联交易、摘牌少数股权、电厂关停、重组等重大事项，充分发挥
各专门委员会、独立董事专门会议对董事会科学决策和支持监督的重要作用。报告期内，
本人未对提交各专门委员会、独立董事专门会议审议的事项提出异议。
（三）重大事项审议及行使特别职权情况
作为独立董事以及董事会各专门委员会委员，本人严格按照《上市公司独立董事管
理办法》和公司《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等要求，以董事
会专门委员会或独立董事专门会议方式审议通过以下事项并发表相关独立意见：
（1）关于拟以公开摘牌方式购买淮河能源电力集团有限责任公司部分股权暨关联交
易的议案
本人认为：公司参与购买国开基金持有的电力集团 10.70%股权，有利于进一步理顺
电力产业股权关系。该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中
小股东的利益。
（2）2024 年关联交易完成情况确认及预计 2025 年关联交易的议案、关于调整 2025
年日常关联交易预计额度及预计 2026 年日常关联交易额度的议案
本人认为：公司与关联方开展相关日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的
交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利
影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公
开、公平、公正的原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（3）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
本人认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2024 年度风险评估的
报告》《关于淮南矿业集团财务有限公司 2025 年半年度风险评估的报告》，财务公司具
有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制
制度，能较好地控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资
产负债比例等符合相关监管规定要求，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公
司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
（4）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
本人认为：本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害
上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和公司《章
程》的规定。因此，本人同意公司本次交易方案，同意公司董事会关于本次交易的总体
安排，同意将本次交易提交公司股东大会审议。
（5）2024 年年度报告及 2025 年一季报、半年报、三季报
本人认为：公司 2024 年年报及 2025 年一季报、半年报、三季报的编制和审议程序
符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映
出公司经营管理和财务状况等事项。
（6）关于计提资产减值准备的议案
本人认为：公司本次对关停拟拆除潘三电厂 1#、2#机组涉及的相关资产计提资产减
值准备符合《企业会计准则》相关规定，符合会计谨慎性原则。同意公司本次计提资产
减值准备事项。
（7）关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度财务审计和
内部控制审计机构的议案
本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报表审计和内
部控制审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其
为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
（8）2025 年度内部控制评价报告
经认真审阅公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》等相关资料，本人认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企
业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已
建立有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部
控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，
公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（9）关于聘任公司董事会秘书的议案
本人认为：经了解公司董事会秘书候选人王杰的任职资质、专业经验、职业操守和
兼职情况，王杰具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公
司法》第 178 条规定的情形，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。本人同意聘
任王杰为公司董事会秘书。
（10）关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
本人认为：公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案是结合公司经营发展等情况
并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。
（11）关于 2024 年度高级管理人员年薪兑现的议案
本人认为：《关于 2024 年度高级管理人员年薪兑现的议案》制定合理，符合公司《关
于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《经理层及所属二级单位领导人员任期制和
契约化管理实施方案》等规定，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，激
励高级管理人员更加勤勉尽责。
（12）关于公司 2025 年度投资计划的议案
本人认为：公司编制的 2025 年度投资计划可以满足公司 2025 年生产经营及管理需
要，符合公司年度发展目标。
（13）关于制定《淮河能源（集团）股份有限公司 2025-2027 年度现金分红回报规
划》的议案
本人认为：公司此次结合自身实际情况制定的《2025-2027 年度现金分红回报规划》，
符合证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上市公司监管指引第 10
号--市值管理》、上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》以
及公司《章程》等有关规定，有助于增强投资者回报、提升投资者获得感，引导投资者
树立长期投资、价值投资理念，维护公司市值稳定。
（14）关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
本人认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过 30,000 万元（含）的闲置自有资
金购买期限不超过 6 个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，
是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，
通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及
股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司
股东利益。
（15）关于潘三电厂 1、2 号机组关停的议案
本人认为：本次潘三电厂#1、#2 机组关停符合国家淘汰落后产能的有关文件要求，
关停将有助于公司进一步优化发电资产结构，减少小机组亏损，改善公司整体盈利水平；
同时，也有利于根据国家及地方政府相关要求实现节能减排，履行社会责任。
作为公司独立董事，除对前述 15 个重大事项进行审议并发表独立意见外，本人未行
使《上市公司独立董事管理办法》所赋予的特别职权，即：（1）未独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向公司董事会提请召开临时股东大会
（股东会）；（3）未提议召开董事会会议；（4）未公开向股东征集股东权利；（5）因
公司不存在损害上市公司或者中小股东权益的事项，因此不存在对相关事项发表独立意
见的情形；（6）未行使法律、行政法规、证监会规定和公司《章程》规定的其他特别职
权。
（四）与审计机构沟通情况
在年审会计师进行现场审计前本人作为董事会审计委员会委员与年审会计师就年报
审计工作计划进行了现场沟通和交流，提醒关注贸易业务、关联资金占用、收入确认、
成本结转、投资收益确认、应收账款减值、关联交易价格公允性、重要内部控制等审计
重点；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了
解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完
成工作。通过上述工作，保证了公司 2025 年年报工作按时、高质量地完成。
（五）与中小股东沟通交流情况
董事年度履职情况，并与参会股东进行沟通交流。
（六）现场工作情况
门会议外，通过现场参会、电话、微信、邮件等方式与公司管理层、董秘及董事会办公
室相关工作人员保持日常联系，定期获取公司运营情况等资料，听取管理层及董秘汇报，
与公司内部审计部门及聘请的会计师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的
进展情况，了解掌握公司运营动态。
（七）参加培训情况
报、董事高管等专题培训；同时，主动加强对证券监管机构新出台的各项法律法规以及
公司董事会办公室编制的每期《政策资讯简报》的学习，不断提高履职能力。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照法律、法规及公司《章程》的有关规定，勤勉尽
责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见。在 2026 年的工作中，本人将严格按照中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，继续秉持勤
勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意
见，客观公正地维护广大股东特别是中小股东的合法权益，为打造具有区域影响力的综
合能源服务企业发挥积极作用。
本人签名：
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