证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2026-018
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
“海尔生物”）召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司治
理准则（2025 年 10 月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任
第八条 公司的法定代表人由首席执行官担
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
任。担任法定代表人的首席执行官辞任的，
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
定代表人。
内确定新的法定代表人。
本章程/本制度所称高级管理人员所指总经
本章程所称首席执行官同《公司法》第二百
理、副总经理同《公司法》第二百六十五条
六十五条规定所指的公司的经理具有相同的
规定的高级管理人员所指公司的经理、副经
含义。
理具有相同的含义。
修订前 修订后
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的首席执行官（CEO）、联席首席执行官
公司的总经理、副总经理、首席财务官和董
（CO-CEO）、副总经理、首席财务官和董事
事会秘书。
会秘书。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被证券监督管理部门处以证券市场
(六)被证券监督管理部门处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合
(七) 被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
职。
解除其职务。董事会提名委员会应当对董事
修订前 修订后
的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符
合任职资格进行审核。公司在披露董事候选
人情况时，应当同步披露董事会提名委员会
的审核意见。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金； 金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入 法收入
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易 者进行交易
(五)不得利用职务便利，为自己或者他 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外 不能利用该商业机会的除外
(六)未向董事会或股东会报告，并经股东会 (六)未向董事会或股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类业务； 司同类业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
(八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露 (八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 (九)不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
(十)维护公司及全体股东利益，不得为 (十)维护公司及全体股东利益，不得为
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害上市公司利益； 三方的利益损害上市公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本 (十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
修订前 修订后
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董 任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与其
任职公司同类业务的，应当向董事会或者股
东会报告，充分说明原因、防范自身利益与
公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，
并予以披露。公司按照本章程规定的程序审
议。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性
到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性
以及与该董事的关系等因素综合确定，持续
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
期间不少于 1 年。董事在任职期间因执行职
以及与该董事的关系等因素综合确定，持续
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
期间不少于 1 年。
止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
当履行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对 (七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外融资、 保事项、委托理财、关联交易、对外融资、
对外捐赠、向特定对象发行股票等事项； 对外捐赠、向特定对象发行股票等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
修订前 修订后
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (九)决定聘任或者解聘公司首席执行
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 官、联席首席执行官、董事会秘书及其他高
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官 根据首席执行官、联席首席执行官的提名，
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务
事项； 官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十)制定公司的基本管理制度； 惩事项；
(十一)制订本章程的修改方案； (十)制定公司的基本管理制度；
(十二)管理公司信息披露事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司 (十二)管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检 审计的会计师事务所；
查总经理的工作； (十四)听取公司首席执行官、联席首席
(十五)法律、行政法规、部门规章、本 执行官的工作汇报并检查首席执行官、联席
章程或者股东会授予的其他职权。 首席执行官的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 (十五)法律、行政法规、部门规章、本
会审议。 章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2 以上
股东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2
独立董事或董事长、首席执行官、联席首席
以上独立董事或董事长、总经理可以提议召
执行官可以提议召开董事会临时会议。董事
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董 考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
（一）提名或者任免董事； 建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
公司章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 公司章程规定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
露。 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十五条 公司设首席执行官、联席
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，副总
首席执行官各 1 名，副总经理若干名，首席
经理若干名，首席财务官 1 名，董事会秘书
财务官 1 名，董事会秘书 1 名，前述人员均
由董事会聘任或解聘。
修订前 修订后
第一百四十八条 首席执行官、联席首席执
第一百四十八条 总经理每届任期三年。任
行官每届任期三年。任期届满，连聘可以连
期届满，连聘可以连任。
任。
第一百四十九条 首席执行官、联席首席执
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行
行官对董事会负责，行使下列职权：
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、首席财务官；
经理、首席财务官；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官、联席首席执行官列席董事
总经理列席董事会会议。
会会议。
第一百五十条 首席执行官、联席首席执
第一百五十条 总经理应制订总经理工作
行官应制订首席执行官工作细则，报董事会
细则，报董事会批准后实施。
批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列 第一百五十一条 首席执行官工作细则包括
内容： 下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加 (一) 经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
(二) 经理及其他高级管理人员各自具 (二) 经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合 (三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理及其他高级管理人 第一百五十二条 首席执行官、联席首席执
员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 行官及其他高级管理人员可以在任期届满以
的具体程序和办法由上述人员与公司之间的 前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由
劳动合同规定。 上述人员与公司之间的劳动合同规定。
修订前 修订后
第一百五十三条 副总经理由首席执行官、
第一百五十三条 副总经理由总经理提名，
联席首席执行官提名，由董事会聘任和解聘。
由董事会聘任和解聘。副经理协助经理工作。
副经理协助经理工作。副经理的职权由首席
副经理的职权由总经理工作细则规定。
执行官工作细则规定。
首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和
首席财务官由首席执行官、联席首席执行官
解聘。
提名，由董事会聘任和解聘。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订及备案登记最终以
工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公
司治理准则（2025 年 10 月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体明细如下：
变更 是否提交股东大会
序号 制度名称
情况 审议
《防范控股股东及其关联方资金占用专
项制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中《董事
会议事规则》
《关联交易决策制度》
《对外投资决策制度》
《薪酬管理制度》
《重大
交易决策制度》尚需提交股东会审议，和《信息披露事务管理制度》《舆情管理
制度》一起于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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