证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2026-014
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司
就 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或
“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
发生重大变化。
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后
实际发行完成时间为准。
发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数
量经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公
司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。
告》，公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为盈利 100,124.68 万元，扣除
非经常性损益后的净利润为盈利 98,496.32 万元。
归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：①2026 年度归属于上
市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2025 年度分别增长 10%；③2026 年
度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均与 2025 年度保持一致。
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,222.52 40,230.68 44,253.75
预计本次募集资金总额（万元） 320,000.00
预计本次发行完成月份 2026 年 12 月
假设 1：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.99 2.99
稀释每股收益（元/股） 2.49 2.99 2.99
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度分别增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.74 2.74
稀释每股收益（元/股） 2.49 2.74 2.74
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均与 2025 年度保持一致
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.49 2.49 2.49
稀释每股收益（元/股） 2.49 2.49 2.49
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，
顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。其中，面向高性能
影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面向智能驾驶的 CIS 解决方案研
发及产业化项目、面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项
目将进一步提升公司 CIS 芯片的核心技术实力，优化公司产品战略布局，进一步
提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，
持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。补充流动资金可在一定
程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快
速增长提供相应的资金保障。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润
分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特
定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人徐辰承诺如下：
“一、继续保证公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
三、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对自身的职务消费行为
进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于 2026 年 3 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议对上述事项发表了明
确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
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