证券简称：海尔生物 证券代码：688139
青岛海尔生物医疗股份有限公司
（草案）
二零二六年三月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
风险提示
一、 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”“公司”或“本
公司”）2026年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）
须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会
批准，存在不确定性。
二、 有关公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体
的资金来源、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在
不确定性。
三、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
四、 本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺。
五、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》制订。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（独立董事除
外，下同）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员（以下简称“持
有人”），初始设立时总人数不超过309人，具体参加人数、名单将根据员工实
际参与情况确定。管理委员会可以根据员工实际参与情况、变动情况对本员工持
股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海尔生物A股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过112.5673万股，约占2026
年3月27日公司股本总额31,649.2922万股的0.36%。本员工持股计划草案获得公
司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证
券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2025年1月7日公司完成回购，已
实际回购公司股份1,691,244股，占公司总股本的0.53%，回购最高价格33.01元/
股，回购最低价格24.64元/股，回购均价29.54元/股，使用资金总额4,996.44
万元（不含交易费用）。
公司于2025年1月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2026年1月13日公司完成回购，
已实际回购公司股份3,087,899股，占公司总股本的0.9757%，回购最高价格34.69
元/股，回购最低价格29.86元/股，回购均价32.39元/股，成交总金额为10,000.42
万元（不含交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确
定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司薪
酬管理制度》规定提取的激励基金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向
持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总
额上限为3,762万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，具体份额根据员工
实际参与情况确定。公司所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为33.42元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
七、本员工持股计划由公司自行管理或委托专业机构进行管理。公司成立本
员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或
授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过60个月，锁定期为12个月，均自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期满后，员工持
股计划标的股票权益分两期归属至持有人。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方
可实施。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海尔生物、本公
z
司、公司、上市公 青岛海尔生物医疗股份有限公司
指
司
本员工持股计划、
指 青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划
本计划
本员工持股计划 青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划
指
草案 （草案）
员工持股计划管 青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划管
指
理办法 理办法
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、
持有人 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委
指 本员工持股计划管理委员会
会
薪酬与考核委员
指 董事会薪酬与考核委员会
会
公司股票、标的股
指 青岛海尔生物医疗股份有限公司A股普通股股票
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
《自律监管指引》 指
——规范运作》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
于四舍五入所造成。
第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《青岛海尔生物医疗股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本员工持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）吸引并保留优秀管理人才与核心骨干，增强职工凝聚力与公司竞争力，
持续激发公司发展活力；
（三）优化薪酬结构并深化公司激励体系，合理配置短、中、长期激励资源，
进一步强化激励与约束力度。
第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围
及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《上市规则》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（独立董事
除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过3,762万元，以“份”为单位，每份
份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,762万份。初始设立时持有人总
人数不超过309人，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。本员工持股计划
的拟分配情况如下表所示：
拟获份额对
占员工持股 拟认购份额对
拟认购份额 应股份数量
序号 姓名 职务 计划总份额 应股份数量
（万份） 占总股本比
的比例（%） （万股）
例（%）
刘钢 联席首席执行
官
刘占杰 董事、首席执
行官
合计 3,762 100 112.5673 0.36
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
刘钢先生为公司第三届董事会第十次会议选聘的联席首席执行官（CO-CEO），
尚需公司2025年年度股东会审议通过修订后的《公司章程》等制度后生效，具体
请见于本公告同日在上海证券交易所披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关
于选聘联席首席执行官（CO-CEO）的公告》（公告编号：2026-017）。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的本员工持股计划份额可以由其他
符合条件的参与对象申报参与，管理委员会可根据员工实际参与情况，对参与对
象名单及其份额进行调整，将员工放弃份额重新分配给符合条件的其他员工。参
加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额根据员工实际签署的协
议和实际参与情况确定。
四、本次员工持股计划参加对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
和购买价格
一、资金来源
其他方式。
励基金，该等激励基金属于公司员工薪酬结构的组成部分。该部分激励基金需满
足相关业绩考核条件方可解锁，员工能否最终获得该部分激励基金存在不确定性；
同时，股价波动风险及税费等均需员工自行承担，符合证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。该计
划有利于激发员工的积极性与创造性，实现公司、员工与股东的利益一致，促进
公司长远发展，从而为全体股东创造更长久、更高效的回报，未损害上市公司利
益及中小股东利益。
的情况，也不涉及杠杆资金。
等安排。
份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际参与情况确
定。公司所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海尔生物A股普通股股
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回
购股份的情况如下：
公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2025年1月7日公司完成回购，已
实际回购公司股份1,691,244股，占公司总股本的0.53%，回购最高价格33.01元/
股，回购最低价格24.64元/股，回购均价29.54元/股，使用资金总额4,996.44
万元（不含交易费用）。
公司于2025年1月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2026年1月13日公司完成回购，
已实际回购公司股份3,087,899股，占公司总股本的0.9757%，回购最高价格34.69
元/股，回购最低价格29.86元/股，回购均价32.39元/股，使用资金总额10,000.42
万元（不含交易费用）。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超112.5673万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额31,649.2922万股的0.36%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终持有标的
股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格
（一）本员工持股计划购买股票的价格为33.42元/股，购买价格不低于下列
价格较高者：
（二）在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事宜，股票购买价格做相应的调整。
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。
本员工持股计划锁定期届满后，所持股票权益将依据对应考核年度考核结果
分两期归属至持有人。具体归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后 40%
第二个归属期 自股票过户至员工持股计划名下之日起24个月后 60%
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划归属期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基
础上，归属期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而
更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目
的，从而推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的业绩考核
锁定期结束后，管委会根据公司层面考核指标达成情况及持有人个人层面考
核结果将持有人对应的标的股票权益归属至持有人，考核期为两年。在存续期内，
管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。本计划项目下的考
核如下：
（一）本计划下持有人系公司董事、高级管理人员及公司平台人员的，其2026
年度及2027年度考核规则按照当年营业收入同比增长率的完成率计算，具体考核
指标及规则如下：
归属期 考核年度 业绩考核指标类别 业绩考核目标
①完成率≥100%，100%归属
②完成率在80%~100%之间，按完
第一个归属期 2026年 营业收入同比增长10%
成率归属
③完成率＜80%，不归属/递延
①完成率≥100%，100%归属
②完成率在80%~100%之间，按完
第二个归属期 2027年 营业收入同比增长10%
成率归属
③完成率＜80%，不归属
若第一个考核年度营业收入同比增长率未达成或未完全达成，对应权益不予
归属并递延至第二归属期考核。当第二个考核年度营业收入增长率达到或超过两
期业绩考核目标对应的累计增长率时，递延的权益可在第二个归属期一并归属；
否则，递延权益不予归属。
未能归属的部分由公司无偿回购；公司回购的股份将用于后续实施其他股权
激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应
标的股票。
（二）本计划除上述第（一）项所列示的公司董事、高级管理人员及公司平
台人员以外的其他持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2026年度和2027
年度考核结果达标后分别归属40%、60%。
若第一个考核年度其业绩考核指标未达成的，对应权益不予归属并递延至第
二个归属期考核。当第二个考核年度其业绩考核指标达到或超过两期业绩考核目
标对应的累计值时，递延的权益可在第二个归属期一并归属；否则，递延权益不
予归属。持有人因其两期业绩表现不能归属的，由本员工持股计划管理委员会收
回；管理委员会有权将收回的本员工持股计划标的股票转让给指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司无偿回购，公司回购的股份
将用于后续实施其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）业绩指标合理性说明：
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够真实反映
公司的成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持
股计划的考核目的。
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托专业机构进行管理。本员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划
全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜、
代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工
持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
账户；
员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额
的处置事项，确认可归属的权益份额，收回未归属的权益份额，再分配尚未归属
的权益份额，负责管理本次员工持股计划资产、在锁定期届满后出售公司股票进
行变现或过户至持有人证券账户名下；
（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会由持有人会议选举产生管理委员会，管委会至少由3名委
员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会
议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管理委员会委员的任
期为本员工持股计划的存续期。
（三）管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（五）管理委员会行使以下职责：
管理机构行使股东权利（如有）；
为管理方，负责本计划的日常管理事宜。管委会亦可将其资产管理职责授予第三
方管理（如选聘资产管理机构）；
资事宜的方案；
东权利；
（六）管委会主任行使下列职权：
（七）管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另
有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可
临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真
等。
（八）管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人
一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委
员签字。
（九）管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面
委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委
员在会议决议上签名。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本计划项下资产独立于其他计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市
公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本计划项下资产进行冻结、扣
押、质押或进行其他处分。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人不得要求对本计划资
产进行分配。
（二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份应遵守本员工持股计划的锁定及归属
期安排，但因持有公司股份而获得的现金分红暂不分配，待本次员工持股计划锁
定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相
关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变
更。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
抵押、质押、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理
（下述第10条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会有权
将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划
的持有人共同享有；或由公司无偿回购，公司回购的股份将用于后续实施其他股
权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对
应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
的；
同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理；
未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人层面考核结果不再纳入归属条件；或取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会有权将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如
没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人
共同享有；或由公司无偿回购，公司回购的股份将用于后续实施其他股权激励计
划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
定继承人代为持有。
（四）存续期内，持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行），分以下两种情形处置：
予但未归属的本计划权益不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个
归属期，则其已授予但未归属的权益在第一个归属期内全部归属；
委会进行处置。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关
的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计划份额；
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。
（六）如持有人在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关
规定。如持有人违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因本员工持股计划所得全
部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
（八）特定情形
委会处置：
（1）持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持
有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子
公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系终止；或
（2）持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或
（3）持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被
判处刑事处罚；或
（4）公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗漏，
包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或计
算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公平
或不利的结果。
（1）持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于
授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及
（2）指示持有人（且持有人承诺配合公司的指示）返还、偿还或以其他方
式处理任何既定本计划份额（含已归属的部分）或其中的任何权益（包括由此衍
生或产生的任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及回
付所有因出售或处置相关已归属本计划份额对应股份的收益及/或向公司（或公
司指定人士）无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股份（且相关税费由持有
人承担）。
公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力，并且在每种情况下，
公司均有权决定本计划不应因此而被管委会处置或根据其可能决定的条件或限
制（对持有人具决定性和约束力）而确定。
公司不对任何因上述规定而导致持有人持有的本计划份额失效承担任何责
任，持有人不得就上述规定以及本计划的约定或其中的任何权利或利益向公司、
董事会、管理委员会或公司及其子公司提出索赔。
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
第十二章 本员工持股计划的会计处理
本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，公司将按照《企业会计准则
第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。
本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准来计算具体金额。
第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员
工持股计划发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东会表
决权。
四、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
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