申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保
荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）
非公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管
规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年
际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月以每股
人民币 44.60 元的发行价格非公开发行 112,107,623 股人民币普通股(A 股)，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 4,999,999,985.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
募集资金已于 2021 年 3 月 9 日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司以前年度使用募集资金人民币 297,570.86
万元，本年度使用募集资金人民币 9,585.08 万元，累计使用募集资金人民币
尚未使用的募集资金余额计人民币 224,125.53 万元（其中包含募集资金产生的利
息收入人民币 33,429.04 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关法律、法规的规定，结
合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存
储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
称“建设银行浦东分行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申
万宏源”)共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021 年 5 月 6 日，
公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行(以下简称“浦发银行闸北支行”)、
申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021 年 5 月 17 日，
公司与上海银行股份有限公司徐汇支行(以下简称“上海银行徐汇支行”)、申万
宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021 年 6 月 4 日，公司与
中国进出口银行上海分行(以下简称“口行上海分行”)、申万宏源共同签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》；2021 年 6 月 29 日，公司及全资子公司上海锦
江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)与中国工商银行股份有限
公司上海市外滩支行(以下简称“工商银行外滩支行”)、申万宏源共同签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》；2022 年 10 月 20 日，公司及全资子公司锦江之
星旅馆有限公司(以下简称“锦江之星”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022 年 10 月 20 日，公司及全资子公
司七天酒店(深圳)有限公司(以下简称“七天深圳”)与工商银行外滩支行、申万宏
源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022 年 10 月 20 日，公司及
全资子公司七天四季酒店(广州)有限公司(以下简称“七天四季”)与工商银行外滩
支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022 年 10 月
工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
称“锦江都城”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
上述账户注销后，公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集
资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至 2025 年 12 月 31 日止，协议各方均履行了相关职责，除已进行现金管
理的闲置募集资金人民币 190,000 万元外，公司将募集资金存放在以下专用账户：
单位：人民币万元
开户单位 银行名称 余 额
建设银行浦东分行 8,464.13
浦发银行闸北支行 1,650.17
锦江酒店
上海银行徐汇支行 5.40
口行上海分行 5.40
旅馆投资公司 工商银行外滩支行 7,295.52
锦江之星 工商银行外滩支行 8,315.81
七天深圳 工商银行外滩支行 6,723.62
七天四季 工商银行外滩支行 1,665.49
锦江都城 工商银行外滩支行 -
合 计 34,125.53
注： 上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司本年度使用募集资金人民币 9,585.08 万元，
累计使用募集资金 307,155.94 万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人
民币 2.09 万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设实施
及募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 190,000.00 万元的闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定
期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等），投资期
限不超过 12 个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动管理。
自 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 7 月 1 日，公司使用闲置募集资金购买期限
为三个月和六个月的定期存款金额累计为人民币 190,000.00 万元。2025 年 9 月
万元，同日，将该部分到期赎回的定期存款继续进行现金管理，购买期限为三个
月的定期存款金额为 10,000.00 万元。
万元的定期存款，实现收益人民币 1,031.33 万元。同日，公司将该部分到期赎回
的定期存款继续进行现金管理，购买期限为三个月的定期存款金额为 20,000.00
万元和六个月定存 170,000.00 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
余额为人民币 190,000.00 万元。具体情况如下：
申购金额 存款利率
受托方名称 产品类型 起息日 到期日
（万元） （%）
建设银行浦东分行 六个月定存 60,000.00 1.00 2025 年 12 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
建设银行浦东分行 六个月定存 5,000.00 1.00 2025 年 12 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
建设银行浦东分行 六个月定存 5,000.00 1.00 2025 年 12 月 30 日 2026 年 6 月 30 日
浦发银行闸北支行 六个月定存 90,000.00 1.20 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
浦发银行闸北支行 六个月定存 10,000.00 1.20 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
浦发银行闸北支行 三个月定存 5,000.00 1.00 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
浦发银行闸北支行 三个月定存 5,000.00 1.00 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
浦发银行闸北支行 三个月定存 5,000.00 1.00 2025 年 12 月 30 日 2026 年 3 月 30 日
浦发银行闸北支行 三个月定存 5,000.00 1.00 2025 年 12 月 30 日 2026 年 3 月 30 日
合 计 190,000.00
注：截至本报告披露日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为 190,000.00
万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金的其他使用情况
会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升
级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、
锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，
包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监
理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支
付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金
等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5 家法体公司基本存款账户；公
司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，申万宏源承销保荐对本事项出
具了核查意见。
截至 2025 年 12 月 31 日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的金额为合计人民币 39,435.94 万元。
专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣 3.42 万元；2024 年
员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣 1.27 万元。公司已使用自有
资金对募集资金专户全额补足。2025 年 3 月 31 日，公司全资子公司旅馆投资公
司开立于工商银行外滩支行的募集资金专项账户因与募投项目无关的“(2025)沪
于被扣划之日起三日内向募集资金专户全额补足。截至 2025 年 12 月 31 日止，
上述案件均已结案。
（九）募投项目延期情况
受宏观经济复苏不均衡、消费需求与行业竞争格局变化、以及项目前期审批、
施工筹备等多重因素综合影响，原定部分酒店升级改造项目未按计划开工，进而
导致公司募集资金在酒店装修升级项目的投入进度放缓。结合目前非公开发行股
票募投项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公
司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对该募投项目进行
延期。
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目实施主
体、投资用途不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，结合市场环境的
变化以及公司实际情况，公司对部分募投项目即酒店装修升级项目重新论证，并
审慎决定对其进行延期调整至 2028 年 3 月 31 日。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2022 年 11 月 22 日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部
分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金人民币
权。公司于 2023 年 4 月 10 日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部
分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金人民币 32,700.00 万
元用于收购 WeHotel25%股权。上述议案已经于 2023 年 5 月 26 日召开的公司
权的收购，并支付收购对价人民币 117,720.00 万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所
出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，认为公司
的募集资金存放、管理与实际使用情况报告在所有重大方面按照证监会发布的
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式
指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了锦江酒店 2025 年度募集资金的
存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除募集资金专户资金被司法划扣的事项外，公司募
集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等文
件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 497,854.52 本年度投入募集资金总额 9,589.77
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 117,720.00 已累计投入募集资金总额 307,155.94
累计变更用途的募集资金总额比例 23.65%
是否已
截至期末累计 截至期末投 项目可
变更项 调整后投资 项目达到
承诺投 截至期末累 投入金额与承 资进度 本年度 行性是
目，含 募集资金承 总额 截至期末承诺 本年度投入 预定可使 是否达到
资项目 计投入金额 诺投入金额的 （%）(5) 实现的 否发生
部分变 诺投资总额 （1） 投入金额(2) 金额 用状态日 预计效益
投向 (3) 差额(4) (5)=(3)/(2) 效益 重大变
更（如 注1 期
(4)=(3)-(2) 化
有）
承诺投资项目
酒店装
修升级 是 347,854.52 230,134.52 230,134.52 9,589.77 39,435.94 -190,698.58 17.14 - - 不适用 否
项目
偿还金
融机构 否 150,000.00 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 - 100.00 - - 不适用 否
贷款
收购
WeHotel
是 117,720.00 117,720.00 - 117,720.00 - 100.00 - - 不适用 否
权
合计 497,854.52 497,854.52 497,854.52 9,589.77 307,155.94 -190,698.58 61.70 - - 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
详见本报告正文“三、（九）募投项目延期情况”
体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
详见本报告正文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 不适用
况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金使用其他情况 1、截至 2025 年 12 月 31 日止，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额合计为
对募集资金专户全额补足。
注 1：公司募集资金合计为人民币 499,999.99 万元，扣除非公开发行 A 股股票发行费用人民币 2,145.48 万元，公司实际募集资金合计为人民币 497,854.52 万元；
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的 对应的 变更后项目 截至期末计 本年度实际投入 实际累计投入 投资进度 项目达到预定 本年度实现 是否达到 变更后的项目
项目 原项目 拟投入募集 划累计投资 金额 金额(2) （%） 可使用状态日 的效益 预计效益 可行性是否发
资金总额 金额 (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
收购
酒店装修
WeHotel 117,720.00 117,720.00 - 117,720.00 100 - - 不适用 否
升级项目
合计 — 117,720.00 117,720.00 - 117,720.00 — — 不适用 —
变更原因：“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋
势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可
能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持
续发展能力，围绕公司持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司变更部分募集资金用于
收购 WeHotel90%股权，收购完成后，公司持有 WeHotel100%股权。通过增加对 WeHotel 的控制权，有利于统一管
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。
项目） 决策程序：公司于 2022 年 11 月 22 日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资
暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金 85,020.00 万元用于收购 WeHotel65%股权。公司于 2023 年 4 月 10 日召
开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金
过。
信息披露情况：内容详见公司于 2022 年 11 月 25 日披露的《锦江酒店关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-052）及于 2023 年 4 月 12 日披露的《锦江酒店关于变更部分募集资金投向用于
对外投资的公告》（公告编号：2023-010）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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