证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2026-014
南华期货股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 27 日召开第五
届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下:
一、增资及公司章程修订的原因
在香港联合交易所有限公司主板上市，公司总股本由 610,065,893 股增加至
鉴于公司注册资本发生上述变更，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》中部分条款进行修订。
二、公司章程修订的内容
根据本次注册资本变更事宜，公司拟相应修订《南华期货股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），具体如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第三条公司于 2019 年 8 月 9 日经中国证监会 第三条公司于 2019 年 8 月 9 日经中国证监会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。 8 月 30 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 公司于 2025 年 9 月 19 日经中国证监会备案，
案，在香港发行【】股境外上市外资股（以 在香港发行 107,659,000 股境外上市股份（以
下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在 下简称“H 股”），于 2025 年 12 月 22 日在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
联交所”）上市。 交所”）上市。
第六条公司注册资本为人民币 71,772.4893
第六条公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十七条公司已发行的股份数为 717,724,893
第十七条公司已发行的股份数为【】万股，
股，公司的股本结构为：普通股 717,724,893
公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A
股 ， 其 中 A 股 610,065,893 股 ， H 股
股【】股，H 股【】股。公司的全部股份为普
通股，不设置优先股。
不设置优先股。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东请求时； 份（不包括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其 上市地证券监管规则或者本章程规定的其他
他情形。 情形。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 以上股份（不包括库存股份）的股东向董事会
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
开临时股东会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
向审计委员会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 十以上股份（不包括库存股份）的股东可以自
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
有关证明材料。 关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股（不包括
得低于百分之十。 库存股份）比例不得低于百分之十。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份（不包括库存股份）的股东，有权向
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（不
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 包括库存股份）的股东，可以在股东会召开十
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
议。但临时提案违反法律、行政法规、公司 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
股票上市地证券监管规则或者公司章程的规 规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或者增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 案或者增加新的提案。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。在投票表决时，有
股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对
票、反对票或者弃权票。
票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范
根据适用的法律、行政法规、部门规章、规
性文件及公司股票上市地证券监管规则，若任
范性文件及公司股票上市地证券监管规则，
何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被
若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决
限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违
或被限制只可投同意票或只可投反对票时，
反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所
任何违反有关规定或限制的由股东（或其代
作的表决均不计入表决结果。
理人）所作的表决均不计入表决结果。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
权的股份总数。
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
票权。除法定条件外，公司不得对征集人设置
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
条件。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 候选董事（职工董事除外）的提 第八十六条 候选董事（职工董事除外）的提
名方式和程序如下： 名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单 （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 或者合并持有公司百分之一以上股份（不包括
东提名，由董事会讨论通过形成提案后，经 库存股份）的股东提名，由董事会讨论通过形
股东会选举产生； 成提案后，经股东会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东 者合并持有公司百分之一以上股份（不包括库
提名，并经股东会选举产生。依法设立的投 存股份）的股东提名，并经股东会选举产生。
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
行使提名独立董事的权利。独立董事的提名 东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
条件作出公开声明。 其他条件作出公开声明。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
期三年，任期届满可连选连任，但独立董事
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
连续任职不得超过六年。
任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。
行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空
缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至
缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公
公司在其获委任后的首个年度股东会为止，
司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于
并于其时有资格重选连任。
其时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
一。
董事会成员中有公司职工代表。董事会中的职
董事会成员中有公司职工代表。董事会中的
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
会或者其他形式民主选举产生，并自产生之日
工大会或者其他形式民主选举产生，并自产
起就任，无需提交股东会审议。
生之日起就任，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
职权牟取不正当利益。 不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
收入； 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
者进行交易； 交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
能利用该商业机会的除外； 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
本公司同类的业务； 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
己有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
忠实义务。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 适用本条第二款第（四）项规定。
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任
职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会
报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利
益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，除非
除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效
董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效时间，
时间，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
司将在两个交易日内披露有关情况。除另有
个交易日内披露有关情况。除另有规定外，出
规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、
原董事仍应当按照有关法律、行政法规、公司
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
股票上市地证券监管规则和本章程的规定继
本章程的规定继续履行职责：（一）董事任
续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，
期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
导致董事会成员低于法定最低人数；（二）
法定人数；（二）审计委员会成员辞任导致审
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
计专业人士；（三）独立董事辞任导致公司董
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董
法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺
事中欠缺会计专业人士。
会计专业人士。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实 时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
义务的期限为其辞任生效或任期届满后两 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，
秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密 但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和
义务直到有关信息披露为止。 商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到
有关信息披露为止。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开
一次会议。公司应当于会议召开前三天通知全
一次会议。公司应当于会议召开前三天通知
体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急，
全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者
急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电
其他口头方式发出会议通知。两名及以上成员
话或者其他口头方式发出会议通知。两名及
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
员出席方可举行。
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会召集人负责主持审计委员会会议，
审计委员会召集人负责主持审计委员会会
当召集人不能或无法履职时，由过半数的审计
议，当召集人不能或无法履职时，可委托其
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
他一名独立董事委员代为履职。
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
员的过半数通过。
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
上签名。
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
第二百一十八条 释义
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
管规则定义的控股股东。
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
决议产生重大影响的股东，或公司股票上市
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
地证券监管规则定义的控股股东。
人、法人或者其他组织。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
自然人、法人或者其他组织。
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
（四）库存股份，是指先前已发行但被公司购
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
买、赎回、交回或以其他方式收购而未注销并
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
仍由公司实质持有的股份。除非公司股票上市
联关系。
地上市规则、《公司法》或有关法律、法规另
有规定，库存股份均不得于公司任何会议上直
接或间接投票。
第二百二十二条 本章程自股东会审议通过
第二百二十二条 本章程自股东会审议通过后
后，公司发行的 H 股股票在香港联合交易所
生效实施。本章程由公司董事会负责解释。本
有限公司挂牌上市之日起生效实施。本章程
章程未尽事宜，依照法律、行政法规和公司股
由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，
票上市地证券监管规则并结合本公司实际情
依照法律、行政法规和公司股票上市地证券
况处理。
监管规则并结合本公司实际情况处理。
除以上条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次增资及修订《公司章程》部分条款相关事项尚需向市场监督管理部门办
理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司股东会
审议通过后实施，提请股东会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关
的各项具体事宜。
特此公告。
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