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锴威特: 苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源：证券之星 2026-03-28 02:04:50
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股票代码：688693.SH   股票简称：锴威特         上市地点：上海证券交易所
         苏州锴威特半导体股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易预案
     交易事项                   交易对方名称
              易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共创企业
              管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）、
              成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未来企业管理中
              心（有限合伙）、YA XU、曾鸣、曾岳琦、成都晶艺求精企业管理中
              心（有限合伙）、成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）、李六军、
发行股份及支付现金购买
              深圳市融芯科技有限公司、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天
资产
              津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏联盛
              企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、
              陈艺琴、易荣坤、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）、
              天水华天电子集团股份有限公司、西安天利投资合伙企业（有限合伙）
              共 26 名交易对方
募集配套资金        不超过 35 名符合条件的特定对象
              签署日期：二〇二六年三月
苏州锴威特半导体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 声明
一、公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、一致行动人及董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉
嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转
让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中
予以披露。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者
投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预
案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会
的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
苏州锴威特半导体股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料
和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承
担相应的法律责任。
  如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对
方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记
结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
苏州锴威特半导体股份有限公司                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                           目 录
      五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
      上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
苏州锴威特半导体股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
     上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
苏州锴威特半导体股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
     资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
     律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
     七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
苏州锴威特半导体股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        释义
   在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                  《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案/重组预案   指
                  产并募集配套资金暨关联交易预案》
                  本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书/草案      指
                  报告书
锴威特/公 司 /本 公 司 /上
                  指 苏州锴威特半导体股份有限公司
市公司
港晨芯           指 苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）
港鹰实业          指 张家港市港鹰实业有限公司
本次交易/本次重组/本次   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体
             指
发行             100.00%股权，并募集配套资金
标的公司/交易标的/晶艺
             指 晶艺半导体有限公司
半导体
标的资产          指 晶艺半导体 100.00%股权
晶格共智          指 成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）
晶格共创          指 成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）
晶格共赢          指 成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）
晶格顶峰          指 成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）
晶格未来          指 成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）
晶艺求精          指 成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）
晶艺共治          指 成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）
融芯科技          指 深圳市融芯科技有限公司
高鹏翼盛          指 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
高鹏联盛          指 天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）
腾元投资          指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
芯联启辰          指 上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
华天集团          指 天水华天电子集团股份有限公司
天利投资          指 西安天利投资合伙企业（有限合伙）
                易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、
                YA XU、曾鸣、曾岳琦、晶艺求精、晶艺共治、李六军、融芯
交易对方          指 科技、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、高鹏翼盛、高鹏联
                盛、腾元投资、陈艺琴、易荣坤、芯联启辰、华天集团、天利投
                资
各方/交易各方       指 上市公司、交易对方、标的公司
苏州锴威特半导体股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双方/交易双方       指 上市公司、交易对方
标的公司实际控制人及        易坤及其控制的晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶
              指
其控制的交易对方          格未来
定价基准日         指 上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日
最近两年          指 2024 年度、2025 年度
国务院           指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易
             指 上海证券交易所
所
《发行股份及支付现金   上市公司与交易对方签署的附生效条件的《苏州锴威特半导体股
           指
购买资产协议》      份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》   指
                  常交易监管（2025 年修订）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》   指
                  市公司重大资产重组（2025 年修订）》
GP            指 普通合伙人
LP            指 有限合伙人
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
                Integrated Circuit，简称为 IC。是采用特定的工艺流程，将一个
                电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元器件通过多层
集成电路          指 金属线相连，在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上制作出
                来，然后封装在一个管壳内，使其成为具有所设计的电路功能的
                微型结构
                  集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得到
芯片            指
                  的具有特定功能的器件
                  Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
晶圆            指
                  成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
                把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
封装            指 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护
                芯片和增强电热性能的作用
测试            指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
                无晶圆厂集成电路设计模式，指仅仅从事芯片研发设计和销售，
Fabless       指 而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测试
                厂商的模式
功率半导体         指 用于电能转换、功率控制与电路保护的半导体器件
苏州锴威特半导体股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              电机驱动芯片是一类专用于控制电机运行状态的功率集成电路，
              主要功能是接收主控单元发出的控制信号，通过功率放大与逻辑
电机驱动芯片      指
              转换，输出适配电机特性的电压、电流与驱动时序，实现对电机
              的启停、调速、转向、力矩控制及保护等功能
                 在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能
电源管理芯片      指
                 管理的职责的模拟芯片
                 一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极器
BCD         指
                 件（Bipolar）、CMOS 器件和 DMOS 器件，称为 BCD 工艺
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 重大事项提示
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披
露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
  （一）本次重组方案概况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶
格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体
  在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本
市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体
产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链
上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。
  上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优
秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控
应用领域进行产品和市场拓展布局。
  标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机
驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电
表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领域。
  通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的
公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本
次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和驱动 IC 联合
优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。
苏州锴威特半导体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，
本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过交
叉销售与渠道共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，
提升整体市场份额及竞争力。
    此外，上市公司与标的公司均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易
完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品量产交付稳定性
和交付产品质量与可靠性，从而实现降本增效与高质量发展。
    综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司
实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上
下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和
完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”
的共同愿景奠定坚实基础。
    本次重组方案具体如下：
    交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买易坤、晶格共智、晶格共创、
            晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方合计持有的晶艺半导体
交易方案简介
            配套资金
            截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
            标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证
    交易价格
            券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充
            分协商确定
      名称    晶艺半导体 100.00%股权
     主营业务 电机驱动与电源管理两大类功率产品的研发、设计和销售
            根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），
交    所属行业
            所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”
易
标           符合板块定位             ?是   ?否   ?不适用
的           属于上市公司的同行业或
                               ?是   ?否
      其他    上下游
            与上市公司主营业务具有
                               ?是   ?否
            协同效应
苏州锴威特半导体股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               构成关联交易               ?是（预计）      ?否
               构成《重组管理办法》第十
交易性质                        ?是（预计）              ?否
               二条规定的重大资产重组
               构成重组上市               ?是   ?否
                                    截至本预案签署日，标的公司的审计、评估
                                    工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺                        估工作完成后根据《重组管理办法》的相关
                                    要求与交易对方另行协商确定是否提供业绩
                                    补偿承诺安排
                                    截至本预案签署日，标的公司的审计、评估
                                    工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺                        估工作完成后根据《重组管理办法》的相关
                                    要求与交易对方另行协商确定是否提供减值
                                    补偿承诺安排
其他需特别说明的事项                          无
     （二）标的资产评估作价情况
     截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
     （三）本次重组支付方式
                                        支付方式
序                持有标的公                               向该交易对方支付
      交易对方                   现金           股份
号                司权益比例                          其他     的总对价
                             对价           对价
苏州锴威特半导体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                  支付方式
序              持有标的公                           向该交易对方支付
       交易对方                现金       股份
号              司权益比例                      其他     的总对价
                           对价       对价
     （四）股份发行情况
     股票种类     境内人民币普通股（A 股）        每股面值   1.00 元
                                          于定价基准日前 120 个
                                          交易日上市公司股票交
                                          易均价的 80%，在定价基
                                          准日至发行日期间，若上
              上市公司第三届董事会第六
     定价基准日                         发行价格   市公司发生派息、送股、
              次会议决议公告日
                                          转增股本、配股等除权、
                                          除息事项，则上述发行价
                                          格将根据中国证监会及
                                          上交所的相关规定进行
                                          相应调整
              本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行
     发行数量     股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向
              各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的
           部分相应计入上市公司的资本公积金。
           鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
           数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上
           市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发
           行数量为准。
           在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、
           配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
           行数量将根据发行价格的调整进行相应调整
         ?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格
         转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
  调整方案
         上交所的相关规则进行相应调整）
           交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产
           重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与
           交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披
 锁定期安排
           露。若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将
           通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司
           股份的锁定期安排
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
           募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
           格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金金额
           后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的
           发行数量为准
发行方式       向特定对象发行
发行对象       不超过 35 名符合条件的特定对象
           本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交
           易税费、补充流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报
           告书中予以披露。
募集配套资金用途   在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
           自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套
           资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证
           券监管机构的最新监管意见进行相应调整
  （二）募集配套资金的具体情况
股票种类     境内人民币普通股（A 股）     每股面值   1.00 元
                                  不低于定价基准日前 20 个交
         本次募集配套资金的发行期             易日公司股票交易均价的
定价基准日                      发行价格
         首日                       80%。最终发行价格将在本次
                                  交易经上交所审核通过并经
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                               中国证监会同意注册后，由上
                               市公司董事会根据股东会的
                               授权，按照相关法律、法规的
                               规定，依据发行对象申报报价
                               情况，与本次交易的独立财务
                               顾问（主承销商）根据市场询
                               价的情况协商确定。
                               在定价基准日至发行日期间，
                               若上市公司发生派息、送股、
                               转增股本、配股等除权、除息
                               事项，则本次募集配套资金的
                               股份发行价格将根据中国证
                               监会和上交所的相关规则进
                               行相应调整
         本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
         价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
         金购买资产后上市公司总股本的 30%。
         本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套
         资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
发行数量
         最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国
         证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
         在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
         股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证
         监会和上交所的相关规则进行相应调整
         ?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
是否设置发行
         股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所
价格调整方案
         的相关规则进行相应调整）
         本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日
         起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上
         市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
锁定期安排    述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监
         会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管
         机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交
         易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率
MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET
等产品，电压等级覆盖 20V-3300V；功率 IC 业务主要系 PWM 控制 IC、栅极驱
动 IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控
制和驱动 IC 的系统化解决方案，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢
得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市
场拓展布局。
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动与电源管理两大类功
率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、
安防、通讯、服务器等市场领域。
  上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司
在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、
技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还
将实现互补协同，实现功率器件和驱动 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协
同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作
关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立交叉销售
与渠道共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提
升供应链话语权、优化营运效率，全面提升产品量产交付稳定性和交付产品质量
与可靠性，进一步提升公司核心竞争力。
  因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司
将实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，本次交易围绕产业链
上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富
和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为双方打造“中国功率半导体
领导者”的共同愿景奠定坚实基础。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，丁国华先生为上市公司控股股东、实际控制人。鉴于本
次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况
尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，丁国华先生仍为上市公司控股
股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将
在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具
体分析，并在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等主要财务指标预计将进一
步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审
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计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主
要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
  （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意意见；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易的正式方案及相关议案；
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
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五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同
意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性同意意见
  上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈
锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易的原则性同意
意见》：
  “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈
锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易期间减持计划
的承诺函》：
  “截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易预
案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/
本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及
规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
  本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本
人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
  （三）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划
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  上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承
诺函》：
  “截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。自本次交
易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
  本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并
愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述
内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内
容的，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使
投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
  （三）严格执行相关决策程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
  （四）网络投票安排和中小股东单独计票
  根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
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以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
  （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机
构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报
告书中予以披露，特提请投资者注意。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
  在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未
履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易
无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
  （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
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标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考
之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的
资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
  相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
  （四）交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权
机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，
本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次
交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意相关风险。
  （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （六）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公
司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财
务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、
盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理
和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交
易带来的并购整合风险。
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  （七）商誉减值的风险
  本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利
变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值
的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
  （八）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司经营相关的风险
  （一）宏观经济和行业政策波动的风险
  半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球
宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观
经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩
产生不利影响。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、工业、通讯
等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的
功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅
速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参
与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、
市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展
态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业
绩将受到一定影响。
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  （三）产品和技术迭代升级的风险
  标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投
入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，
标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧
跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并
响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临
核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （四）核心技术人员流失的风险
  标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的
研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管
理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场
竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的
发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流
失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
  （五）核心技术泄露的风险
  标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的
研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了
关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权
进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，
也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
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规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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                 第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
  （一）本次交易的背景
  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在
产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成
电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。
新质生产力发展的八条措施》
            《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，
支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块
公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志
之一，作为数字经济的核心“基石”，在多个关键领域有着广泛应用，对国民经
济和国家安全具有基础性和战略性意义，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、
面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧
日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日
益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半
导体供应链国产化进程不断加速。
  当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，
加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国
力具有重大战略意义。
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  功率 IC 是一种模拟 IC，模拟 IC 作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，
广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场
需求巨大。近年来，在国内经济发展、国家产业政策的支持下，同时叠加国产替
代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟 IC 的自
给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。
  目前国内模拟 IC 厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及
不断提升的技术水平正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求
增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟 IC 的长生命周期、相对弱周
期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模
拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空
间广阔。
  （二）本次交易的目的
  上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率
MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET
等产品，电压等级覆盖 20V-3300V；功率 IC 业务主要系 PWM 控制 IC、栅极驱
动 IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控
制和驱动 IC 的系统化解决方案，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢
得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市
场拓展布局。
  标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机
驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电
表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领域。
  上市公司深耕功率半导体多年，为响应国家政策，上市公司明确了实现更多
功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，上市公司与标的公司同属
于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共
同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。具体而言，
苏州锴威特半导体股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其一，上市公司功率 IC 产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领
域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态
硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国
产替代；其二，上市公司的功率器件产品与标的公司控制 IC 合封的智能功率模
块（IPM）可以精准协同，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解
决方案；其三，上市公司中大功率 AC/DC 电源管理 IC，与标的公司的小功率
AC/DC 电源管理 IC、低压 DC/DC 电源管理 IC 共同组建完整的电源管理 IC 产
品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。
  上市公司现有超过 80 人的专业研发团队，在硅基及碳化硅基功率器件研发、
隔离拓扑电源管理控制、智能开关控制芯片等领域具有深厚积累，核心技术涵盖
高压 MOSFET 少子寿命控制、短沟道 SiC MOSFET 沟道控制等国际先进技术；
标的公司拥有超过 70 人的专业研发团队，具备资深模拟芯片设计、BCD 工艺开
发与先进封装专家团队，在 SiP 集成封装、定制化磁器件设计、电机驱动控制、
各类型拓扑结构电源管理控制等领域积累深厚。本次交易完成后，上市公司研发
技术实力将显著提升，双方研发团队与技术储备将形成强大合力，通过核心技术
共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全
面提高上市公司产品迭代创新能力。
  上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率 IC 的研发，
这包含硅基 MOSFET 和第三代 SiC 化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓
扑的 PWM 控制 IC。标的公司擅长定制化功率 IC、功率模块 IPM 及 SiP 封装产
品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理 IC 开发。本次交易完成后，双方
研发资源将实现互补协同，实现功率器件和驱动 IC 联合优化，有助于公司形成
更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。
效率
  （1）市场与客户资源双向赋能
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  标的公司是上市公司重要客户之一，双方已建立多年稳定战略合作关系，为
后续团队及业务整合建立了互信融合的良好基础。客户与渠道方面，上市公司功
率器件通过销售给标的公司，通过同标的公司自主研发的功率控制 IC 合封成为
智能功率模块 IPM 产品，已经成功进入导入美的、小米、格力等国内家电行业
龙头企业，并成功实现量产；标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与
完善的技术服务能力，积累了超 500 家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费
电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防监控、通信设备、服
务器等多个下游应用领域，客户结构优质且多元。
  整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、
小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通
讯设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，
推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可
以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过交
叉销售与渠道共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，
提升整体市场份额及竞争力。
  （2）供应链协同与运营效率优化升级
  供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟
的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购
整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提
升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的
规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，
更好地应对市场需求波动。
  运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS 等）与上
市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、
订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维
护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；
整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和
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量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提
升产品量产交付稳定性和交付产品质量与可靠性，实现降本增效与高质量发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、
晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方。
  （1）定价依据
  根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
  （2）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
  （3）发行价格
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  经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日               43.50                34.81
   前 60 个交易日               41.46                33.18
   前 120 个交易日              40.60                32.49
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式
计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资
本公积金。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中
向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，
并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行数量为准。
  交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律
法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
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  若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
  上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
  由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标
的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
业绩补偿承诺的具体安排。
  （二）募集配套资金具体方案
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
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  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
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分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否
构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  （二）本次交易预计构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部
分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《上市规则》的有关
规定，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
   本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
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对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意意见；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易的正式方案及相关议案；
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易的预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补
充协议，对最终交易价格进行确认。
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  标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项                      承诺的主要内容
          一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不
          存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
          实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资
          料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
          章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关 于 提 供 信 遗漏。
息的真实性、 三、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
准 确 性 和 完 合同、协议、安排或其他事项。
整 性 的 承 诺 四、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司
函         将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
          的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的
          资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
          并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
          如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公
          司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司、本公司的董事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存
        在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
        交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
        重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
关于不存在   即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
不得参与任   不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
何上市公司   最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
重大资产重   管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说   二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料
明       和信息严格保密。
        三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公
        司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项                      承诺的主要内容
        一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
        中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科
        创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或
        仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市
        场禁入，尚未解除的情形。
        二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，
关于无违法
        不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
违规行为及
        未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行
诚信情况的
        人名单的情况。
承诺函
        三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重
        大失信行为。
        四、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公
        司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
        市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《苏
        州锴威特半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采
        取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次
        交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
        二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上
        市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情
        人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划
关于采取的
        过程，制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交
保密措施及
        易所。
保密制度的
        三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易
说明
        的相关信息负有保密义务。
        四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
        务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
        买卖或建议他人买卖本公司股票。
        五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公
        司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
        一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
        向特定对象发行股票的以下情形：
        （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
关于符合向
        （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
特定对象发
        相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
行股票条件
        表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
的承诺函
        且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
        （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以
        下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
苏州锴威特半导体股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项                       承诺的主要内容
        （四）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
        侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
        （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者
        合法权益的重大违法行为。
        （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
        行为。
        二、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
        并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
        如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公
        司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
              一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
              整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
              均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或
              复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
              实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
              无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
              未披露的合同、协议、安排或其他事项。
              四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
              本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以
              下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提
       关于提供   供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信
全体上市   信息的真   息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
公司董事   实性、准   漏。
及高级管   确性和完   五、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
理人员    整性的承   误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信
       诺函     息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
              查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
              转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
              两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
              董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构
              申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
              后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
              信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券
              登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券
              交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
              存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
              安排。
苏州锴威特半导体股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
              六、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
              何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
              相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
              法承担相应的法律责任。
              一、本人保证不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
              司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
              交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
              条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
              涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
       关于不存   不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
       在不得参   交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的
全体上市
       与任何上   内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
公司董事
       市公司重   关依法追究刑事责任的情形。
及高级管
       大资产重   二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格
理人员
       组情形的   保密。
       说明     三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
              何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
              相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
              法承担相应的法律责任。
              一、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
              违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在
              根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚
              未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违
              法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解
              除的情形。
              二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行
       关于无违   政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
全体上市          会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履
       法违规行
公司董事          行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。
       为及诚信
及高级管          三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存
       情况的承
理人员           在其他重大失信行为。
       诺函
              四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条
              至第一百八十一条规定的董事、高级管理人员不得存在之行为。
              五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任
              何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
              相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依
              法承担相应的法律责任。
              截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
全体上市   关于本次   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根
公司董事   交易期间   据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法
苏州锴威特半导体股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
及高级管   减持计划    律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减
理人员    的承诺函    持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
               本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重
               大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
               的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承
               担相应的法律责任。
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
               益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
               三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
               投资、消费活动。
               四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
               与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
               促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回
       关于公司    报措施的执行情况相挂钩。
全体上市   本次交易    六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
公司董事   摊薄即期    督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出
及高级管   回报采取    关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相
理人员    填补措施    关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
       的承诺     承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补
               充承诺。
               七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
               重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，本人将依法承
               担相应的法律责任。
               八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不
               再作为上市公司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终
               止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准
               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供
丁国华、           二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
       信息的真
港晨芯、           和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副
       实性、准确
罗寅、陈           本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
       性和完整
锴、港鹰           真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
       性的承诺
实业             无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       函
               三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和
             信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
             督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有
             关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提
             供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏。
             五、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供
             的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
             侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
             本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到
             立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
             提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所
             和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
             的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构
             报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
             上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息
             和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
             相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
             锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             六、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
             内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自
             本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟
             执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委
      关于本次   员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履
      交易期间   行相关信息披露义务。
      减持计划   二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
      的承诺函   内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
             违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据
             《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结
             的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被
             中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。
      关于无违
             二、本企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行
      法违规行
             政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会
      为及诚信
             公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
      情况的承
             诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。
      诺函
             三、本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存
             在其他重大失信行为。
             四、本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本企业对内容不存在
             任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
             相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             述或者重大遗漏的情形，或者本企业违反上述内容的，本企业将依
             法承担相应的法律责任。
             一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、
             高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管
             指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
             十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
             资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
      关于不存   形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
      在不得参   侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
      与任何上   进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组
      市公司重   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
      大资产重   法机关依法追究刑事责任的情形。
      组情形的   二、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证采取必要措施对本
      说明     次交易所涉及的资料和信息严格保密。
             三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
             内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
             华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
             立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企
             业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/
             本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
             业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
             二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
      关于保证   不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
      上市公司   业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格
      独立性的   遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
      承诺函    市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规
             占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
             市公司其他股东的合法权益。
             三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
             内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽
             量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上
             市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
             二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及/或本人/本企业关联
      关于规范   企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关
      和减少关   联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子
      联交易的   公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公
      承诺     司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关
             法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会
             等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。
             三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公
             司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司和/或其
             子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保
             证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
             四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
             内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事
             与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
             的任何业务活动。
             二、在本次交易实施完毕后，在本人/本企业为上市公司的控股股
             东、实际控制人或其一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业
             控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司
             或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
      关于避免   凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市
      同业竞争   公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及
      的承诺函   本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞
             争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范
             围内。
             三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
             内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不
             采用其他方式损害上市公司利益。
             二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
             管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于
             填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容
      关于本次   不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业
      交易摊薄   承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充
      即期回报   承诺。
      采取填补   三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
      措施的承   内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
      诺      完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
             的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/本企
             业不再作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人；（2）
             上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
             一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
             行了保密义务。
      关于采取
             二、本人/本企业保证不泄露本次交易的内幕信息；在内幕信息依
      的保密措
             法披露之前，不公开或者泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或者
      施及保密
             建议他人买卖上市公司股票。
      制度的说
             三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
      明
             的相关要求进行内幕信息知情人登记。
             四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
苏州锴威特半导体股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
               完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容
               的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
               一、本人承诺，在本次交易完成后 36 个月内，不解除与一致行动
       关 于 不 放 人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主
       弃 上 市 公 动放弃对上市公司的控制权。
丁国华
       司 控 制 权 二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承
       的承诺     诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责
               任。
               一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后 36 个月内，不解除与上
       关 于 持 续 市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行
罗寅、陈
       履行《一致 动协议》的约定。
锴、港鹰
       行动协议》 二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违
实业
       的承诺     反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔
               偿责任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               一、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、
               高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在依据《上市公司监
               管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
               第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
               大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
       关于不存
               情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
       在不得参
               案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
       与任何上
               息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重
       市公司重
               组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
       大资产重
               司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的
               二、本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、
       说明
               高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施对本
交易对方           次交易所涉及的资料和信息严格保密。
               三、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存
               在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
               一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准
               确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供
               二、本人/本企业保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构充
       信息的真
               分披露了本次交易所需的全部信息并承诺在本次交易期间及时提
       实性、准确
               供相关信息，所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资
       性和完整
               料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
       性的承诺
               所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
       函
               的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
             三、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当
             披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
             四、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和
             信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
             督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有
             关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提
             供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏。
             五、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企
             业将依法承担相应的法律责任。如被司法机关立案侦查或者被中国
             证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本
             人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
             两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
             事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算
             机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
             实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
             的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和
             证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授
             权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
             结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于
             相关投资者赔偿安排。
             六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
             亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
             和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
             人/本企业将依法承担相应的法律责任。
             一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/
             本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法
             设立并合法存续的有限公司/合伙企业，并已取得其设立及经营业
             务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
             权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
             同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理
      关于无违   机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
      法违规行   责令关闭或者根据相关法律法规或自身的公司章程/合伙协议需要
      为及诚信   终止的情形。本人/本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市
      情况的承   公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的
      诺函     参与本次交易的主体资格。
             二、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主要
             管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
             何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者
             社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
             诉讼或者仲裁。
             三、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主要
苏州锴威特半导体股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    承诺事项                承诺的主要内容
              管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
              未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情
              况，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
              采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
              四、本人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员、主要
              管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
              的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情
              形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
              在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
              会立案调查的情形。
              五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
              亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
              和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
              人/本企业将依法承担相应的法律责任。
              一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本人/
              本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不
              存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
              义务及责任的行为。
              二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查封、
              司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的
              股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企
              业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股或者
       关于所持
              其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股权或者代他人
       标的公司
              持有标的公司股权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移
       股份权属
              及过户的实质性障碍。
       的承诺函
              三、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标的股权
              设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者
              代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法
              强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
              四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
              亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
              和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
              人/本企业将依法承担相应的法律责任。
              一、截至本承诺函出具日，除因本次交易将取得的锴威特股份外，
              本人/本企业及本人/本企业的一致行动人不存在增持锴威特股份的
              计划，不存在以任何方式谋求锴威特控制权的计划。
标的公司
       关于不谋   二、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36 个月内，不以任
实际控制
       求上市公   何方式谋求锴威特控制权。除本次交易外，本人/本企业及本人/本
人及其控
       司控制权   企业的一致行动人承诺不通过包括但不限于增持锴威特股份、接受
制的交易
       的承诺函   委托、征集投票权、一致行动协议等任何方式增加在锴威特的表决
对方
              权，不以任何方式直接或间接增持锴威特股份，也不主动通过其他
              关联方或一致行动人直接或间接增持锴威特股份（但因上市公司以
              资本公积金转增、回购、股权激励等原因增加的除外）。
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             三、本人/本企业及本人/本企业的一致行动人与锴威特及其控股股
             东、实际控制人、一致行动人之间不存在关联关系或一致行动关系。
             四、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对
             内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和
             完整性承担相应的法律责任。
  （四）标的公司及其董监高作出的重要承诺
   承诺事项                    承诺的主要内容
             一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的资
             料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏。
             二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次
             交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原
             始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
             致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
             所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏。
             三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和报
关于提供信息的真实
             告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性和完整性的
             四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业继
承诺函
             续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关
             法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
             有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
             提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏。
             五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重
             大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
             法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担
             相应的法律责任。
             一、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第
             或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
             组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
关于不存在不得参与任
             不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
何上市公司重大资产重
             的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
组情形的说明
             内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关
             的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
             关依法追究刑事责任的情形。
             二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   承诺事项                   承诺的主要内容
             及的资料和信息严格保密。
             三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在
             任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
             相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依
             法承担相应的法律责任。
             一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限责
             任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
             和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
             何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司
             及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决
             议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
             闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要终止的情形，本
             公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
             办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资
             格。
             二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理
             人员、主要管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
             查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
             证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重
             大诉讼、仲裁或行政处罚。
             三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理
无违法违规行为及诚信
             人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或任何行政处
情况的承诺函
             罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共
             利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
             仲裁。
             四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理
             人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还
             大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
             名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
             易所纪律处分的情况。
             五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理
             人员、主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责
             的情形。
             六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在
             任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担
             相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依
             法承担相应的法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   承诺事项                    承诺的主要内容
             一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整
             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
             的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等
             资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
             章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
             法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
关于提供信息的真实    披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性和完整性的   四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
承诺函          本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上
             海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和
             信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何
             重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
             的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相
             应的法律责任。
             一、本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7
             号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
             《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
             组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
             不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
             的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
             内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关
关于不存在不得参与任
             的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
何上市公司重大资产重
             关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说明
             二、本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的
             资料和信息严格保密。
             三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何
             重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
             的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相
             应的法律责任。
             一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌
             违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于无违法违规行为及   立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲
诚信情况的承诺函     裁或行政处罚。
             二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
             行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   承诺事项                  承诺的主要内容
            会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
            讼或者仲裁。
            三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
            未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情
            况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
            处分的情况。
            四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
            五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何
            重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
            的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相
            应的法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称       苏州锴威特半导体股份有限公司
英文名称       Suzhou Convert Semiconductor CO., LTD.
成立日期       2015 年 1 月 22 日
上市日期       2023 年 8 月 18 日
股票上市地      上海证券交易所
股票代码       688693.SH
股票简称       锴威特
注册资本       7,368.4211 万元人民币
法定代表人      罗寅
注册地址       江苏省苏州市张家港市杨舍镇华昌路 10 号沙洲湖科创园 B2 幢 01 室
联系电话       0512-58979950
联系传真       -
公司网站       www.convertsemi.com
统一社会信用代码   913205823237703256
           半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；
经营范围       自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华先生，最近三
十六个月控制权未发生变更。
三、最近三年重大资产重组的基本情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。
公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，主要产品包含功率器
件及功率 IC 两大类。在功率器件方面，公司产品布局平面 MOSFET、集成快恢
苏州锴威特半导体股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
复高压功率 MOSFET（FRMOS）、中低压沟槽型 MOSFET、超结 MOSFET 和
SiC MOSFET 产品；在功率 IC 方面，公司产品主要包括 PWM 控制 IC 和栅极驱
动 IC。公司为采用 Fabless 经营模式的芯片设计企业，将晶圆制造和封测环节委
外，晶圆代工厂根据公司提供的产品设计版图、工艺制程要求完成晶圆的加工制
造，经公司验收后，公司再根据市场需求对其进行委外封装和测试。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
  （一）主要财务数据
                                                                 单位：万元
       项目                        2024 年度         2023 年度        2022 年度
      营业收入         18,506.44      13,013.44       21,374.33      23,538.19
      营业利润         -5,219.38      -10,510.97       1,693.35       6,603.21
 归属于母公司股东的净利润      -4,878.57       -9,718.93       1,779.50       6,111.35
   扣除非经常性损益后
                   -5,590.88      -10,825.84         813.79       4,956.95
 归属于母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额      -5,524.54       -5,167.49       -3,614.92      -1,115.78
 现金及现金等价物净增加额       5,690.51      -22,370.00      29,881.33       -7,933.54
       项目
      资产合计         97,514.57      96,476.80      106,631.48      44,403.93
      负债合计         11,775.60       5,956.15        4,399.67      10,431.34
    所有者权益合计        85,738.97      90,520.65      102,231.81      33,972.59
归属于母公司所有者权益合计      84,604.11      90,523.41      102,231.81      33,972.59
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计
  （二）主要财务指标
      项目         2025 年 1-9 月      2024 年度         2023 年度        2022 年度
  基本每股收益（元）              -0.67           -1.32           0.29           1.11
  稀释每股收益（元）              -0.67           -1.32           0.29           1.11
加权平均净资产收益率（%）            -5.60          -10.08           3.12          19.77
   资产负债率（%）              12.08            6.17           4.13          23.49
    毛利率（%）               35.63           35.98          45.14          46.19
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
  截至本预案签署日，丁国华先生直接持有上市公司 15.20%股份，同时丁国
华作为港晨芯的执行事务合伙人，通过港晨芯间接控制公司 6.17%的表决权，根
据 2019 年 2 月签署的《一致行动协议》，罗寅、港鹰实业、陈锴系丁国华的一
致行动人，罗寅直接持有公司 12.82%的股份，港鹰实业直接持有公司 7.58%的
股份，陈锴直接持有公司 5.43%的股份，因此丁国华先生直接和间接控制公司合
计 47.20%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控制权结构如
下：
七、上市公司合规经营情况
  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六
个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
苏州锴威特半导体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买晶艺半导体 100%股权的交易对方为易坤、晶
格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名股东，其中包括 14
名非自然人及 12 名自然人。各交易对方具体情况如下：
     （一）易坤
姓名                         易坤
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     （二）晶格共智
企业名称           成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         四川省成都市锦江区均隆街 69 号/-1-2 幢 3 层附 2383 号（自编号）
执行事务合伙人        易坤
出资额            600 万元
统一社会信用代码       91510104MA69CMQU2N
成立时间           2021 年 4 月 16 日
营业期限           2021 年 4 月 16 日至无固定期限
               一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围           务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     晶格共智为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号     合伙人姓名/名称           合伙人类型        出资额（万元）      出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号   合伙人姓名/名称    合伙人类型   出资额（万元）       出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号     合伙人姓名/名称         合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
               合计                       600.00    100.00%
     截至本预案签署日，晶格共智实际控制人为易坤，晶格共智的产权控制关系
如下：
     （三）晶格共创
企业名称           成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         四川省成都市锦江区均隆街 69 号/-1-2 幢 3 层附 2352 号（自编号）
执行事务合伙人        成都晶艺众合科技有限公司
出资额            225 万元
苏州锴威特半导体股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码     91510104MAACFR0CX7
成立时间         2021 年 2 月 23 日
营业期限         2021 年 2 月 23 日至无固定期限
             一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围         务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     晶格共创为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号      合伙人姓名/名称          合伙人类型      出资额（万元）      出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号      合伙人姓名/名称   合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
              合计                 225.00    100.00%
     截至本预案签署日，晶格共创实际控制人为易坤，晶格共创的产权控制关系
如下：
     （四）晶格共赢
苏州锴威特半导体股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称         成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
主要经营场所       四川省成都市锦江区均隆街 69 号/-1-2 幢 3 层附 2351 号（自编号）
执行事务合伙人      成都晶艺众合科技有限公司
出资额          215 万元
统一社会信用代码     91510104MA68ETAX4G
成立时间         2021 年 2 月 23 日
营业期限         2021 年 2 月 23 日至无固定期限
             一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围         务）；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     晶格共赢为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号      合伙人姓名/名称          合伙人类型      出资额（万元）      出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号      合伙人姓名/名称           合伙人类型      出资额（万元）      出资比例
              合计                          215.00     100.00%
     截至本预案签署日，晶格共赢实际控制人为易坤，晶格共赢的产权控制关系
如下：
     （五）晶格顶峰
企业名称          成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        四川省成都市锦江区均隆街 69 号/-1-2 幢 3 层附 2261 号
执行事务合伙人       成都晶艺众合科技有限公司
出资额           210 万元
统一社会信用代码      91510104MAAFAETB64
成立时间          2020 年 11 月 18 日
营业期限          2020 年 11 月 18 日至无固定期限
              企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技
经营范围          术咨询服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
     晶格顶峰为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
苏州锴威特半导体股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号      合伙人姓名/名称     合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
            合计                   210.0000   100.0000%
     截至本预案签署日，晶格顶峰实际控制人为易坤，晶格顶峰的产权控制关系
如下：
苏州锴威特半导体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （六）晶格未来
企业名称          成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        成都市锦江区均隆街 69 号/-1-2 幢 3 层附 933 号（自编号）
执行事务合伙人       成都晶艺众合科技有限公司
出资额           200 万元
统一社会信用代码      91510104MA67ABLX25
成立时间          2018 年 8 月 8 日
营业期限          2018 年 8 月 8 日至无固定期限
              企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会议服务；信息技
              术咨询服务（不含培训）。（以上经营范围不含国家法律、行政法
经营范围
              规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）。
     晶格未来为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号        合伙人姓名/名称             合伙人类型   出资额（万元）      出资比例
                合计                         200.00   100.00%
     截至本预案签署日，晶格未来实际控制人为易坤，晶格未来的产权控制关系
如下：
苏州锴威特半导体股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     （七）YA XU
姓名                        YA XU
曾用名                       许亚
性别                        女
国籍                        加拿大
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （八）曾鸣
姓名                        曾鸣
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国澳门
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （九）曾岳琦
姓名                        曾岳琦
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （十）晶艺求精
企业名称            成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
主要经营场所          四川省成都市锦江区银木街 675 号 2 栋 22 层 2214 号
苏州锴威特半导体股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人     喻尊
出资额         1,500.000012 万元
统一社会信用代码    91510104MAK7RDGL6L
成立时间        2026 年 2 月 28 日
营业期限        2026 年 2 月 28 日至无固定期限
            一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
            务）；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
经营范围        批）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施
            的除外）
     晶艺求精为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号      合伙人姓名/名称          合伙人类型     出资额（万元）      出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号      合伙人姓名/名称            合伙人类型     出资额（万元）       出资比例
              合计                         1,500.00    100.00%
     注：截至本预案签署日，周重浦持有的合伙企业财产份额尚未完成工商变更登记手续。
     截至本预案签署日，晶艺求精实际控制人为喻尊，晶艺求精的产权控制关系
如下：
     （十一）晶艺共治
企业名称          成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        四川省成都市锦江区经天路 1 号 1 栋 25 楼 4 号
执行事务合伙人       唐锐
出资额           1,500.000012 万元
统一社会信用代码      91510104MAK78R226M
成立时间          2026 年 2 月 28 日
营业期限          2026 年 2 月 28 日至无固定期限
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
              务）；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
经营范围
              批）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施
苏州锴威特半导体股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            的除外）
     晶艺共治为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：
序号      合伙人姓名/名称   合伙人类型   出资额（万元）         出资比例
            合计                  1,500.00    100.00%
苏州锴威特半导体股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，晶艺共治实际控制人为唐锐，晶艺共治的产权控制关系
如下：
     （十二）李六军
姓名                         李六军
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
是否取得其他国家或地区的居留权            是，美国
     （十三）深圳融芯
企业名称          深圳市融芯科技有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所        深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦 517
法定代表人         王丹荔
注册资本          100 万元
统一社会信用代码      91440300MA5DPF603U
成立时间          2016 年 11 月 21 日
营业期限          2016 年 11 月 21 日至 5000 年 1 月 1 日
              机器设备、设备配件、软件及辅助设备的设计、研发与销售；有机
经营范围          材料和无机材料设计与研发，计算机以及化工领域内的技术服务、
              技术咨询；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。
  序号       股东名称             认缴出资额（万元）             出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  序号          股东名称    认缴出资额（万元）            出资比例
        合计                        100.00      100.00%
     截至本预案签署日，深圳融芯实际控制人为王丹荔，深圳融芯的产权控制关
系如下：
     （十四）曾浩
姓名                           曾浩
曾用名                          无
性别                           男
国籍                           中国
是否取得其他国家或者地区的居留权             否
     （十五）凌风
姓名                           凌风
曾用名                          无
性别                           女
国籍                           中国香港
是否取得其他国家或者地区的居留权             否
     （十六）薛峰
姓名                           薛峰
曾用名                          无
苏州锴威特半导体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别                                    男
国籍                                    中国
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
     （十七）陈国栋
姓名                                    陈国栋
曾用名                                   无
性别                                    男
国籍                                    中国
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
     （十八）苏鹏飞
姓名                                    苏鹏飞
曾用名                                   无
性别                                    男
国籍                                    中国
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
     （十九）高鹏翼盛
企业名称          天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
              天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天
主要经营场所
              津锦信商务秘书有限公司托管第 0305 号）
执行事务合伙人       宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
出资额           50,000.00 万元
统一社会信用代码      91120116MA07GD7E5J
成立时间          2021 年 11 月 11 日
营业期限          2021 年 11 月 11 日至 2041 年 11 月 10 日
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
              务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
经营范围
              域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
苏州锴威特半导体股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，高鹏翼盛的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名/名称               合伙人类型      出资额（万元）           出资比例
      宁波梅山保税港区瑞信高鹏
      投资有限公司
      天津赛富高鹏和辉股权投资
      合伙企业(有限合伙)
                合计                               50,000.00   100.0000%
     截至本预案签署日，高鹏翼盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞信高
鹏投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：
     （二十）高鹏联盛
企业名称          天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
              天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室
                                               （天
主要经营场所
              津锦信商务秘书有限公司托管第 0625 号）
执行事务合伙人       宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司
出资额           2,501.00 万元
统一社会信用代码      91120116MA827RQ35D
成立时间          2023 年 8 月 16 日
营业期限          2023 年 8 月 16 日至 2073 年 8 月 15 日
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围          务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
苏州锴威特半导体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，高鹏联盛的合伙人情况如下：
序号         合伙人姓名/名称            合伙人类型     出资额（万元）             出资比例
      宁波梅山保税港区瑞信高鹏
      投资有限公司
               合计                                 2,501.00    100.00%
     截至本预案签署日，高鹏联盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞信高
鹏投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：
     （二十一）腾元投资
企业名称           嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46
执行事务合伙人        天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
出资额            9,473.9738 万元
统一社会信用代码       91330402MA28AJ2T4U
成立时间           2016 年 7 月 25 日
营业期限           2016 年 7 月 25 日至 2036 年 7 月 24 日
经营范围           实业投资、投资管理。
苏州锴威特半导体股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，腾元投资的合伙人情况如下：
序号         合伙人姓名/名称   合伙人类型         出资额（万元）       出资比例
      天津赛富盛元投资管理中心
      （有限合伙）
               合计                      9,473.97    100.00%
     截至本预案签署日，腾元投资的执行事务合伙人为天津赛富盛元投资管理中
心（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
     （二十二）陈艺琴
姓名                            陈艺琴
曾用名                           无
性别                            女
国籍                            中国
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
     （二十三）易荣坤
姓名                            易荣坤
曾用名                           无
性别                            男
苏州锴威特半导体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍                                    中国
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
     （二十四）芯联启辰
企业名称          上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人       芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
出资额           125,000 万元
统一社会信用代码      91310000MAE8TWWA07
成立时间          2024 年 12 月 23 日
营业期限          2024 年 12 月 23 日至 2044 年 12 月 22 日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
              动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
     截至本预案签署日，芯联启辰的合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名/名称            合伙人类型          出资额（万元）            出资比例
      芯联私募基金管理（杭州）合
      伙企业（有限合伙）
      芯联股权投资（杭州）有限公
      司
      苏州工业园区元禾鼎盛股权
      投资合伙企业（有限合伙）
      上海国孚领航投资合伙企业
      （有限合伙）
      厦门建发新兴产业融合发展
      合伙）
      无锡芯朋微电子股份有限公
      司
      嘉兴嘉国叁号股权投资合伙
      企业（有限合伙）
      上海临港新片区私募基金管
      理有限公司
苏州锴威特半导体股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号      合伙人姓名/名称             合伙人类型      出资额（万元）        出资比例
     安徽富乐德科技发展股份有
     限公司
     宁波江丰电子材料股份有限
     公司
     江苏鑫智股权投资管理有限
     公司
              合计                          125,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，芯联启辰的执行事务合伙人为芯联私募基金管理（杭州）
合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
     （二十五）华天集团
企业名称          天水华天电子集团股份有限公司
企业类型          股份有限公司
主要经营场所        甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层
法定代表人         肖胜利
注册资本          4,953.482 万元
统一社会信用代码      916205007396098183
成立时间          2002 年 7 月 25 日
营业期限          2002 年 7 月 25 日至无固定期限
              许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围          可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资
              活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居
              住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常
苏州锴威特半导体股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
    截至本预案签署日，华天集团的股东情况如下：
序                                          认缴出资
             股东名称                 股东类型                 出资比例
号                                            额
    天水天资微电子产业发展中心（有限
    合伙）
    天水华辉文化创意产业发展中心（有
    限合伙）
    天水华资集成电路产业发展中心（有
    限合伙）
    天水飞泰互联网产业发展中心（有限
    合伙）
    天水天鑫半导体产业发展中心（有限
    合伙）
    天水优润电子产业发展中心（有限合
    伙）
                    合计                      4,953.48   100.00%
    截至本预案签署日，华天集团的产权及控制关系结构图如下：
    （二十六）天利投资
企业名称         西安天利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
主要经营场所       西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
执行事务合伙人      西安天启企业管理有限公司
苏州锴威特半导体股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额         50,000.00 万元
统一社会信用代码    91610132MA6TXNTH0G
成立时间        2016 年 3 月 18 日
营业期限        2016 年 3 月 18 日至无固定期限
            企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产
            投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，
经营范围
            依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上
            述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有
            效期内经营，未经许可不得经营）
     截至本预案签署日，天利投资的合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名/名称           合伙人类型    出资额（万元）        出资比例
            合计                         50,000.00    100.00%
     截至本预案签署日，天利投资的执行事务合伙人为西安天启企业管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金的认购对象
  上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
苏州锴威特半导体股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 第四节 交易标的基本情况
      本次交易的标的公司为晶艺半导体。
一、基本情况
公司名称           晶艺半导体有限公司
统一社会信用代码       91510100MA64PH581M
企业类型           有限责任公司(港澳台投资、非独资)
注册资本           5,002.7596 万元
法定代表人          易坤
成立日期           2019-01-03
营业期限           2019-01-03 至无固定期限
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1777 号 7 栋
注册地址
               计算机系统集成；集成电路及模块、半导体器件专用设备、电子产品
               设计、研发、销售并提供技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技
经营范围
               术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。   （依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及产权控制关系
      截至本预案签署日，易坤直接持有晶艺半导体 13.68%股权，并通过控
制晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等主体控制晶艺半
导体 28.98%股权，合计控制晶艺半导体 42.67%股权，为晶艺半导体实际控
制人。
      晶艺半导体各股东认缴出资额及出资比例如下：
 序号            股东姓名/名称              认缴出资额（万元）        出资比例
苏州锴威特半导体股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号          股东姓名/名称           认缴出资额（万元）         出资比例
     天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限
     合伙）
     天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限
     合伙）
     上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限
     合伙）
            合计                       5,002.76    100.00%
  注：截至本预案签署日，曾岳琦受让其父曾鸣的股权已经交割，尚未办理完毕工商变更
登记手续。
三、主营业务发展情况
     （一）主营业务概况
     晶艺半导体是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注
于电机驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家
电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领
域。
     （二）主要产品或服务
苏州锴威特半导体股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  晶艺半导体主要覆盖电机驱动、电源管理两大业务板块，各板块的主要
应用领域及终端客户情况如下：
 业务
            应用领域                  终端客户
 板块
                       美的、奥克斯、格力、追觅、小米、TCL、
       变频家电、工业风机、工业水泵、
电机驱动                   海信日立、尼得科（Nidec）、美蓓亚
       设备散热扇
                       （Minebea）
       光模块、固态硬盘（SSD）、交换
                           浪潮、中兴、联特、光迅、海康威视、大华、
电源管理   机、PC/服务器、安防设备、通信
                           三星电气、威胜、小米、记忆科技
       设备、智能电表等
  （三）盈利模式
  报告期内，晶艺半导体采用 Fabless 经营模式，专注于产品的研发设计
与市场销售环节，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给专业的晶圆代工、
封测厂商完成。具体而言，公司完成集成电路版图设计后，委托晶圆厂商开
展晶圆生产；晶圆成品交付后，再交由合作封装测试厂商完成产品的封装、
测试工序，最终形成合格成品。
  销售模式方面，晶艺半导体主要采用经销商渠道销售模式，通过合作经
销商将产品销往终端客户，构建了高效、稳定的销售渠道体系。
  （四）核心竞争力
  晶艺半导体构建了一支专业能力突出、行业经验丰富的研发团队，目前
研发人员规模超 70 人，占整体员工比例超 50%；研发核心成员均来自国内
外知名半导体企业，平均从业经验超过 15 年，具备深厚的模拟芯片设计、
BCD 工艺开发与先进封装技术研发经验，能够精准把握行业技术发展趋势
与下游客户的产品需求。
  凭借强大的研发实力，晶艺半导体持续推进技术创新与产品迭代，截至
本预案披露日，已取得 50 项授权发明专利、137 项集成电路布图登记，形
成了完善的知识产权保护体系，技术成果转化能力处于行业前列。同时，公
司获评国家级专精特新重点小巨人企业、工信部“中国芯”优秀技术创新产
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品、GEI 中国潜在独角兽企业、四川省科技厅首批种子独角兽企业、国家高
新技术企业、国家知识产权优势企业等多项资质认证与荣誉奖项，彰显了公
司在技术创新与产品研发方面的行业认可度。
     晶艺半导体深耕智能功率模块（IPM）领域，凭借自主研发的特色封装
技术、高可靠性高压半桥驱动 IC（HVIC）设计技术等核心技术，采用半桥
技术路线开发的产品可高效适配变频家电电机驱动应用场景，能够有效降低
客户终端系统的综合成本。
     目前，晶艺半导体 IPM 产品已成功导入美的、小米、格力等国内家电
行业龙头企业的供应链体系；该类产品兼具小体积、低温升、低电磁干扰、
高可靠性、PCB 布局灵活易加工等性能优势，不仅能够帮助客户降低产品开
发与生产成本，还能提升终端电子产品的工作稳定性、延长使用寿命，并缩
短客户的产品开发周期，在变频家电领域形成了显著的产品竞争力与市场优
势。
     晶艺半导体聚焦智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防监控、通
信设备、服务器等下游高景气、高可靠性要求的应用领域，研发布局电源管
理 IC 产品。依托自主研发的 ACOT 控制架构，结合业界领先的 BCD 工艺、
先进功率封装技术，电源管理 IC 产品的性能与品质达到行业先进水平，成
功在多个细分领域实现高性能电源管理 IC 的国产替代。
     目前，晶艺半导体电源管理 IC 产品已广泛应用于浪潮、中兴、联特、
光迅、海康威视、大华、三星电气、威胜、记忆科技等业内知名企业，在国
产替代进程中占据了有利的市场地位。
     晶艺半导体凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能
力，积累了超 500 家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防监控、通信设备、服务器等多
个下游应用领域，客户结构优质且多元。
  在智能功率模块领域，晶艺半导体产品已进入全球主流家电企业的供应
链体系，与美的、奥克斯、格力、追觅、小米、TCL 等头部客户建立了长期
稳定的合作关系并实现批量供货；在电源管理领域，产品成功进入国家电网、
南方电网体系内主要智能电表客户供应链，同时与小米、海康威视、浪潮、
中兴等家电、安防、通信及服务器领域的标杆客户达成深度合作，并在光模
块、固态硬盘（SSD）等新兴高景气市场实现快速布局，成功突破光迅、联
特、记忆科技等核心客户，与各领域核心客户形成了较强的合作粘性，为业
务的持续稳定发展奠定了坚实的客户基础。
四、主要财务数据
                                                  单位：万元
         项目
                     /2025 年度                /2024 年度
 资产总额                        78,411.90              63,191.02
 负债总额                        39,987.19               9,532.28
 所有者权益                       38,424.71              53,658.74
 营业收入                        51,546.41              40,068.82
 净利润                         -2,771.76               4,691.86
 净利润（剔除股份支付）                  9,010.54               6,435.12
  报告期内，剔除股份支付影响，晶艺半导体均实现盈利。
  由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与
预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
苏州锴威特半导体股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 第五节 标的资产预估作价
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予
以披露。
  交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
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                 第六节 发行股份的情况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶
格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体
次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确
定。
一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交
易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
二、募集配套资金
  本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
苏州锴威特半导体股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未
履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易
无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
  （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考
之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的
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资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
  相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
  （四）交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权
机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，
本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次
交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意相关风险。
  （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （六）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公
司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财
务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、
盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理
和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交
易带来的并购整合风险。
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  （七）商誉减值的风险
  本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利
变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值
的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
  （八）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司经营相关的风险
  （一）宏观经济和行业政策波动的风险
  半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球
宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观
经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩
产生不利影响。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、工业、通讯
等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）市场竞争加剧的风险
  标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的
功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅
速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参
与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、
市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展
态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业
绩将受到一定影响。
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  （三）产品和技术迭代升级的风险
  标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投
入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，
标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧
跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并
响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临
核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （四）核心技术人员流失的风险
  标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的
研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管
理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场
竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的
发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流
失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
  （五）核心技术泄露的风险
  标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的
研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了
关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权
进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，
也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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                 第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易
  根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
  “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
  交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
  公司股票于 2026 年 3 月 16 日开市起停牌，2026 年 2 月 5 日、2026 年 3 月
公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波
苏州锴威特半导体股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动情况如下：
                    停牌前第 21 个交易日            停牌前第 1 个交易日
       项目                                                         涨跌幅
                    （2026 年 2 月 5 日）        （2026 年 3 月 13 日）
上市公司（元/股）                          39.68                 45.75    15.30%
上证综指（000001.SH）                  4,075.92              4,095.45   0.48%
集成电路指数（884953.WI）                8,790.68              8,575.98   -2.44%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                     14.82%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                                                  17.74%
   本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 15.30%，同
期上证综指（000001.SH）累计上涨 0.48%，集成电路指数（884953.WI）累计下
跌 2.44%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交
易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同
意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司董事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案
“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对
本次交易的原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行
动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划”。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
   截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管
指引第 7 号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产
生重大影响的有关本次交易的信息。
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          第九节 独立董事专门会议审核意见
  独立董事对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
  “（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事专门会议针对公司的实际情况进行了自查，认为
公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）公司本次交易的方案符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
  （三）审议通过了《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
  （四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重
大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。最近 36
个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市
公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
  （五）经初步测算，本次交易完成后，易坤、成都晶格共智企业管理中心（有
限合伙）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中
心（有限合伙）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未来企业
管理中心（有限合伙）等部分交易对方合计控制的公司股份比例预计将超过 5%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关
联交易。
  （六）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
  （七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
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三条及第四十四条规定的各项条件。
  （八）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规
定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
  （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条所列明的各项要求。
  （十）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
  （十一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形。
  （十二）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的相关标准，
不存在异常波动的情况。
  （十三）在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、
出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
  （十四）公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特半
导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合
法有效。
  （十五）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定采取必要措施
防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。
  （十六）同意公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次交易一切相关事宜。
  综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，
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不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意将本次
交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第六次审议。”
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                 第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体董事签字：
  丁国华               罗        寅              陈   锴
  严   泓             彭占凯                     陈佳庆
  秦   舒             朱光忠                     张洪发
                                 苏州锴威特半导体股份有限公司
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体非董事高级管理人员签字：
  谭在超             刘娟娟                司景喆
                         苏州锴威特半导体股份有限公司
苏州锴威特半导体股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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