股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-024
兖矿能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（
“公司”）第九届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》
，并
同意提交公司 2025 年度股东会讨论审议。
根据中国证监会《上市公司治理准则》等上市地监管规则，公司
拟修改《公司章程》相关条款，并相应修改《股东会议事规则》《董
事会议事规则》有关内容，从而进一步完善公司治理结构，强化股东
权利保护，夯实董事职责，促进专门委员会有效运作，严格董事及高
管任职管理，优化人事薪酬体系。具体修改内容如下：
一、
《公司章程》修改内容
修改前内容 修改后内容
第七章 股东会
第八十四条 股东（包括股东代 第八十四条 股东（包括股东
理人）在股东会表决时，以其所代 代理人）在股东会表决时，以其所
表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份有一票表决权。 表决权，每一股份有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有 公司董事会、独立董事和持有
百分之一以上有表决权股份的股东 百分之一以上有表决权股份的股
或者依照法律、行政法规或者中国 东或者依照法律、行政法规或者中
证监会的规定设立的投资者保护机 国证监会的规定设立的投资者保
构可以公开征集股东投票权。征集 护机构可以公开请求委托其代为
股东投票权应当向被征集人充分披 出席股东会并代为行使提案权、表
露具体投票意向等信息。禁止以有 决权等股东权利。除法律法规另有
偿或者变相有偿的方式征集股东投 规定外，公司及股东会召集人不得
票权。除法定条件外，公司不得对 对征集人设置条件。
征集投票权提出最低持股比例限 股东权利征集应当采取无偿
制。 的方式进行，并向被征集人充分披
露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。
第八章 董事和董事会
第一百一十五条 独立董事
作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审
第一百一十五条 独立董事作
慎履行下列职责：
为董事会的成员，对公司及全体股
（一）参与董事会决策并对所
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
议事项发表明确意见，审议提交董
履行下列职责：
事会决策的事项时，应当充分收集
（一）参与董事会决策并对所
信息，谨慎判断所议事项是否涉及
议事项发表明确意见；
自身利益、是否属于董事会职权范
……
围、材料是否充足、表决程序是否
合法等；
……
第一百三十七条 董事会会议， 第一百三十七条 董事会会
应当由董事本人出席。董事因故不 议，应当由董事本人出席。董事因
能出席，可以书面委托其他董事代 故不能出席，可以书面委托其他董
为出席董事会，委托书中应当载明 事代为出席董事会，委托书中应当
代理人的姓名，代理事项、授权范 载明代理人的姓名，代理事项、授
围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签
盖章。 名或盖章。独立董事不得委托非独
代为出席会议的董事应当在授 立董事代为投票。
权范围内行使董事的权利。董事未 代为出席会议的董事应当在
出席某次董事会会议，亦未委托代 授权范围内行使董事的权利。董事
表出席的，应当视作已放弃在该次 未出席某次董事会会议，亦未委托
会议上的投票权。 代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的
事项时，应当充分收集信息，谨慎
判断所议事项是否涉及自身利益、
是否属于董事会职权范围、材料是
否充足、表决程序是否合法等。
第一百四十五条 提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的
第一百四十五条 提名委员会 选择标准和程序，充分考虑董事会
负责拟定董事、高级管理人员的选 的人员构成、专业结构等因素。提
择标准和程序，对董事、高级管理 名委员会对董事、高级管理人员人
人员人选及其任职资格进行遴选、 选及其任职资格进行遴选、审核。
审核，并就下列事项向董事会提出 公司在披露董事候选人情况时，应
建议： 当同步披露董事会提名委员会的
…… 审核意见。提名委员会就下列事项
向董事会提出建议：
……
第一百四十六条 薪酬委员会
负责制定董事、高级管理人员的考 第一百四十六条 薪酬委员
核标准并进行考核，制定、审查董 会负责制定董事、高级管理人员的
事、高级管理人员的薪酬决定机制、 考核标准并进行考核，制定、审查
决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向
薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议：
董事会提出建议： ……
……
第一百四十八条 可持续发展 第一百四十八条 可持续发
委员会主要负责公司企业管治、环 展委员会主要负责公司企业管治、
境及社会责任管理工作，并向董事 环境及社会责任管理工作，并向董
会提出有关意见建议。具体包括： 事会提出有关意见建议。具体包
…… 括：
（五）审阅公司对外披露的社 ……
会责任报告，并向董事会提出建议； （五）审阅公司对外披露的可
…… 持续发展报告，并向董事会提出建
议；
……
第十一章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百六十二条 有下列情况
之一的，不得担任公司的董事、高
级管理人员：
第一百六十二条 有下列情况 （一）无民事行为能力或者限
之一的，不得担任公司的董事、高 制民事行为能力；
级管理人员： ……
（一）无民事行为能力或者限 （八）法律、行政法规或部门
制民事行为能力； 规章规定的其他内容。
…… 违反本条规定选举、委派、聘
（八）法律、行政法规或部门 任董事、高级管理人员的，该选举、
规章规定的其他内容。 委派或者聘任无效。董事、高级管
违反本条规定选举、委派、聘 理人员在任职期间出现本条情形
任董事、高级管理人员的，该选举、 的，应当立即停止履职，董事会知
委派或者聘任无效。董事、高级管 悉或者应当知悉该事实发生后应
理人员在任职期间出现本条情形 当立即按规定解除其职务。
的，公司解除其职务，停止其履职。 董事会提名委员会应当对董
事、高级管理人员的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任、解聘建议。
第一百六十三条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
第一百六十三条 董事应当遵
司负有如下忠实义务：
守法律、行政法规和本章程，对公
……
司负有如下忠实义务：
董事违反本条规定所得的收
……
入，应当归公司所有；给公司造成
董事违反本条规定所得的收
损失的，应当承担赔偿责任。
入，应当归公司所有；给公司造成
董事利用职务便利为自己或
损失的，应当承担赔偿责任。
者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与其任职公
司同类业务的，应当向董事会或者
股东会报告充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对
公司的影响等并予以披露。
第一百六十四条 董事应当遵
第一百六十四条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对公
守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务：
司负有下列勤勉义务： ……
…… （二）应公平对待所有股东，
（二）应公平对待所有股东； 加强与投资者的沟通，并关注其他
…… 利益相关者的合法权益；
……
第一百六十七条 公司董事、
高级管理人员辞职生效或者任期
届满，应办妥所有移交手续，其对
公司和股东所负的忠实、诚信义务
并不当然解除,其对公司商业秘密
第一百六十七条 公司董事、
保密的义务在其任期结束后仍有
高级管理人员辞职生效或者任期
效。
届满，应办妥所有移交手续，其对
董事、高级管理人员在任职期
公司和股东所负的忠实、诚信义务
间因执行职务而应承担的责任，不
并不当然解除,其对公司商业秘密
因离职而免除或者终止。董事、高
保密的义务在其任期结束后仍有
级管理人员离职时尚未履行完毕
效。其他义务的持续期应当根据公
的承诺，仍应当履行。公司对离职
平的原则决定，取决于事件发生时
董事、高级管理人员是否存在未尽
与离任之间时间的长短，以及与公
义务、未履行完毕的承诺，是否涉
司的关系在何种情形和条件下结
嫌违法违规行为等进行审查。
束。
其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生
时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下
结束。
第十五章 劳动人事制度 第十五章 劳动、人事和薪酬
第一百九十九条 公司建立薪
酬管理制度，包括工资总额决定机
制、董事和高级管理人员薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追
索等内容。
公司董事和高级管理人员的
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
—
期激励收入等组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
第二百条 公司应当结合行业
水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普
— 通职工的薪酬分配比例，推动薪酬
分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，
促进提高普通职工薪酬水平。
第二百〇一条 公司董事、高
级管理人员薪酬方案由董事会薪
酬委员会制定，明确薪酬确定依据
和具体构成。董事薪酬方案由股东
会决定，并予以披露。在董事会或
— 者薪酬委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第二百〇二条 公司董事、高
—
级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第二百〇三条 公司因财务造
假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反
— 义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除
上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
二、相关议事规则修改内容
根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东会议事规则》
及《董事会议事规则》有关内容。
特此公告。
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