股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2026-026
兖矿能源集团股份有限公司
关于对兖矿新疆能化有限公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟与
新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）按持股比例共
同向兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）增加注册资本
金合计 60 亿元，其中兖矿能源出资 30.6 亿元，新矿集团出
资 29.4 亿元（“本次交易”）。双方将按前述持股比例分期
缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资 10 亿元
（兖矿能源按 51%持股比例认缴 5.1 亿元，新矿集团按 49%持
股比例认缴 4.9 亿元）（“本次增资”），剩余增资款将根
据项目建设实际资金需求分期注入。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议批准，
无需提交公司股东会审议。
? 截至本公告日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与控
股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其下属公
司发生的关联交易累计次数为 5 次，金额为 158.04 亿元。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
新疆能化成立于 2007 年 8 月，为公司控股子公司，注册资本 30
亿元，其中兖矿能源持股 51%，新矿集团持股 49%。
团拟按现有持股比例共同向新疆能化增加注册资本金合计 60 亿元，
其中兖矿能源出资 30.6 亿元、新矿集团出资 29.4 亿元。双方将按前
述持股比例分期缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资
股比例认缴 4.9 亿元），剩余增资款将根据项目建设实际资金需求分
期注入。
本次交易前后，新疆能化股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额 占注册资 出资额 占注册资
（亿元） 本比例 （亿元） 本比例
合计 30.00 100.00% 90.00 100.00%
（二）本次交易履行的程序
议批准了《关于增加新疆能化注册资本金的议案》，关联董事李伟、
刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，
公司独立董事专门会议已审议通过本次交易并同意提交董事会审议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公
司董事会审批权限，无需提交股东会审议。
（三）本次交易性质
新矿集团为山东能源全资子公司，本次交易构成与关联人共同投
资；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过往 12 个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告日，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与山东
能源及其下属公司发生的关联交易累计次数为 5 次，金额为 158.04
亿元。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
新矿集团系公司控股股东山东能源的全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，新矿集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
名称 新汶矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370000169595636J
成立时间 1998 年 3 月 12 日
注册地 山东省泰安市新泰市新汶办事处
法定代表人 王乃国
注册资本 人民币 357,936.01 万元
煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；
燃气生产、经营；化工产品（不含化学危险品）销售；
石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、
次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消
毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权
证书范围内部强制检定（以上经营仅限分支机构）。
经营范围 因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；
矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理
工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开发；矿山
设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维
修及技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤
除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售；电力设
备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）；
电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑
料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金
饰品）、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；
对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批准
范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管
理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业
技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服
务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销
策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆
礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建设与维护；
动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品
（象牙及其制品除外）的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 山东能源持股 100%
是否为失信被执行人 否
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,450,014.01 9,249,470.99
负债总额 6,231,871.71 6,092,711.19
所有者权益 3,218,142.30 3,156,759.79
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 12,449,314.48 12,483,911.10
净利润 -174,415.91 303,012.88
三、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
名称 兖矿新疆能化有限公司
统一社会信用代码 91650100663634039B
成立时间 2007 年 8 月 3 日
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）宁泰巷 97 号兖矿大厦 7
注册地
层
法定代表人 王绪友
注册资本 人民币 300,000 万元
项目投资；铝材加工、销售；电气设备制造、维修及租
赁；房地产开发；软件开发；道路普通货物运输（限分
公司使用）；销售：工矿配件；矿产品、建材及化工产
品；机械设备、五金产品及电子产品；纺织、服装及家
庭用品；文化、体育用品及器材；农畜产品；饲料、肥
料；煤炭开采；煤炭洗选；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建
经营范围
筑材料制造；建筑砌块制造；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；棉、麻销售；煤炭及制品销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；棉花收购；轻质建筑材料销售；建筑砌
块销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；住房租赁；
非居住房地产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
股权结构 兖矿能源持股 51%、新矿集团持股 49%
新疆能化产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
产权情况 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
是否为失信被执行
否
人
（二）增资标的主要财务信息
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日 截至 2024 年 12 月 31 日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,167,317 1,758,374
负债总额 1,963,600 1,562,110
所有者权益 203,717 196,264
归属于母公
司股东的所 190,367 189,957
有者权益
科目
（经审计） （经审计）
营业收入 451,760 451,431
营业利润 30,655 35,901
净利润 18,440 26,111
归属于母公
司股东的净 13,680 15,914
利润
四、本次增资协议的主要内容
其中兖矿能源增资 5.1 亿元，新矿集团增资 4.9 亿元。
（一）协议签署主体
兖矿能源、新矿集团、新疆能化。
（二）新增资本
兖矿能源、新矿集团按照持股比例以现金形式认缴。
当且仅当同时满足以下条件的情况下，兖矿能源、新矿集团应在
按照协议约定的期限将其认缴的全部增资额划入标的公司指定账户：
内容包括：同意标的公司注册资本由 30 亿元增加至 40 亿元，就本次
增资修改公司章程等；
包括但不限于已按其各自公司章程规定，就本次增资获得董事会、股
东会决议同意。
（三）增资款的缴纳
兖矿能源、新矿集团应于协议签订后将相关增资款划入新疆能化
指定账户。
（四）增资程序
新疆能化在股东会作出关于本次增资的有效决议后向工商行政
管理机关申请变更登记。工商变更登记完成时，标的公司应当出具证
明兖矿能源、新矿集团是标的公司的股东以及其持股份额的证明文件。
（五）协议生效
本协议在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公
章后生效。
五、交易标的的定价情况
本次增资价格为 1 元/注册资本。
六、本次交易对上市公司的影响
新疆能化负责新疆五彩湾四号露天矿项目及配套的 80 万吨/年
煤制烯烃项目建设，该等项目是公司新疆基地战略布局的核心组成部
分，项目建设周期长、资金需求量大，本次交易可确保工程按核准计
划有序推进，避免因资金短缺导致项目延期。此外，通过增加注册资
本金，可直接提升新疆能化所有者权益，有效降低资产负债率，增强
其抗风险能力和融资能力。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。
七、关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易提交董事会讨论审议前，公司召开独立董事专门会议，
批准《关于增加新疆能化注册资本金的议案》，并同意提交董事会讨
论审议。
本次会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人，符合《公司章程》
及有关规定，会议的召开、表决合法有效。
（二）董事会审议情况
议应出席董事 11 人、实际出席董事 11 人。会议审议通过了《关于增
加新疆能化注册资本金的议案》。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避了对该事项的表
决。本次增资属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，公司与山东能源及其下属公司发生的非
日常关联交易情况如下：
（一）经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，2025 年 3
月 28 日，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西
矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）
签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺
能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏
泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例
承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的 10.37
亿元统筹外费用事项构成关联交易。
（二）经公司 2024 年度股东周年大会审议批准，公司以现金
股权，以现金 93.18 亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持
有西北矿业 51%的股权。
（三）经公司总经理办公会审议批准，2025 年 8 月 29 日，山东
华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖
矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方
式出资 25,362.375 万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，
华聚能源持有售电公司 70%的股权，山东能源持有售电公司 30%的股
权，售电公司将成为本公司附属公司。
（四）经公司总经理办公会审议批准，2025 年 9 月 26 日，公司
及全资子公司兖煤国际（控股）有限公司与山东能源集团新能源集团
有限公司（“新能源集团”）签署合资协议，由新能源集团现金出资
国际现金出资等值 0.42 亿元人民币的美元、持股 20％，合资设立山
能（邹城）风电有限公司。
（五）经公司第九届董事会第二十次会议审议批准，2025 年 11
月 27 日东华重工与山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司
（“山能装备”）签署《股权转让协议》，东华重工以 34,484.74 万
元收购山能装备持有的山东能源装备集团高端支架制造有限公司
（“高端支架公司”，已更名为“兖矿东华装备制造（泰安）有限公
司”）100%股权。收购完成后高端支架公司成为本公司之附属公司。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《增资协议》。
特此公告。
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