证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-013
转债代码：113696 转债简称：伯 25 转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五
次会议（定期）于 2026 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司五楼会议室以现场及通讯相结
合的方式召开，会议通知已于 2026 年 3 月 16 日以电子邮件形式发出。本次会议由公
司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司总经理 2025 年度工作报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司董事会 2025 年度工作报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利董事会 2025 年度工作报告》。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<公司独立董事 2025 年度述职报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利独立董事 2025 年度述职报告》。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（四）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利董事会关于独立董事独立性自查情
况的专项意见》。
（五）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利 2025 年度董事会审计委员会履职
报告》。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度报告及摘要的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利 2025 年度报告》及《伯特利 2025
年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议审议通过。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于 2025 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利 2025 年度募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事付鹏九回避表决。
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经
营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司 2025 年度日常关
联交易执行情况报告如下：
公司 2025 年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金
额共计 5,904 万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于 2025 年度日常关联交易执行
情况的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议审议通过。
（十二）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构和内控审计机构。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于拟续聘 2026 年度会计师事务
所的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议审议通过。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬结算方案的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；其中，关联董事袁永彬、陈忠喜回避
表决。
参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司
度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体
系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公
司长远经营发展。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议已就本议案向董事会提
出建议：公司高级管理人员 2025 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实
际经营情况，公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约
束机制，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
并同意将该议案提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行审核，并就本议案提出建议：为了进
一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，同
意根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定本制度。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司预计对控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、
设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应链采购等，依据相关需要，需由公司为下
属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应链采购过程中
提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 11 亿元人民币（含），
单笔担保金额不超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授
权在股东会审议通过之日起至下次股东会审议公司预计对控股子公司提供担保的议
案日期止。其中对资产负债率不超过 70%的担保额度为 6 亿元人民币，对资产负债率
超过 70%的担保额度为 5 亿元人民币。公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提
供的担保额度可以循环使用。
董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保，是为下属控股子公司日常生产经
营和业务发展的需要，所涉及的被担保公司为公司控股子公司，经营状况稳定，公司
对其具有经营管理的实际控制权，担保风险总体可控。本次担保符合《公司章程》、
《对外担保管理办法》规定和相关法律法规要求, 同意公司为控股子公司提供担保。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担
保的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品
种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计 12 个月内不超过 54,000
吨铝材期货保值，期货保证金金额不超过人民币 4,050 万元。期限自董事会审议通过
之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于公司及子公司开展期货套期保
值业务的公告》（公告编号：2026-019）。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为提高公司资金使用效率在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利
用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，
公司拟使用最高额不超过 260,000 万元人民币的自有资金进行现金管理，购买投资安
全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品。投资决议有效期限在董事会
审议通过之日起至下次董事会审议关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
结束日期止，使用期限最长不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚
动使用。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于使用自有资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2026-020）。
（十八）审议通过《关于 2026 年度银行授信额度的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司（含子公司）拟在 2025 年度内向银行等金融机构申请总额不超过 800,000
万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过 150,000 万元人民币。此授信额度
将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子
公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最
终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额。
为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，特提请授权公司董事长
及管理层在本议案经审议通过后根据实际情况负责具体实施，包括但不限于：指派专
人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用等事宜。此
项授权在股东会审议通过之日起至下次股东会审议新授权或相关业务方授信合同日
期止。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于 2026 年度预计申请授信额度
的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提
升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请于香港联合
交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法规的要求，
公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港法律对在中华人民共和国
境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符
合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中
国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机
构、监管机构的批准、核准或备案。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于筹划发行 H 股股票并申请在香
港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-022）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十）逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案》。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，
以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意
延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时
间由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、
备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售为向符合投资者资格的国
际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美
国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机
构批准或备案及市场情况等加以确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟
发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予
整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例
由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协
议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本
亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和
其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，
采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据相关法
律法规、交易所规则、境内外监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发售对象包括中国境外（为本次发行并
上市之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）
合格投资者，以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外
证券投资的合格境内投资者。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不
同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，
配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开
发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的
相关修订、更新和指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而
设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回
拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单总量、总体超额认购倍数、投资者的
质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价
格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售
分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行
上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书
后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）
除外）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 H 股股票将在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由整体协调人组织承销团承销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、
审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商
费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的
上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确
定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整
体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律
师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、
内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收
款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有
关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/
或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协
议、委任函或合同。
鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会认可的
相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在
股东会授权董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向
符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行
上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为上海证券交易所和香港联交所
两地上市的公众公司。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限
于）推进全球化布局、强化公司产品及技术研发、加强产能建设、补充营运资金及其
他一般企业用途。
公司董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集
资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司
运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体
投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确
定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具
体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书
最终版的披露为准。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起
文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下
H 股发行完成之日孰晚日。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十四）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，公司董事会拟提请股东会授权董
事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，
全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香
港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算公司、香港公司注册处等）
的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织
具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区
间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售
事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其
他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任
何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整
体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项
下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协
议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾
问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、商标律师或商标注册代理（如有）等）、
企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限
于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其
他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权
以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他
与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交
所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保
荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本
市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外上市及其他专项服务律师、审计师、
印刷商、公关公司、收款银行、商标律师或商标注册代理（如有）及其他与本次发行
上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证
监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上
市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、
红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本
次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统
（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、
核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管
要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相
关事宜（如需）；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香
港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。
并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括
但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、
香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提
交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）
或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声
明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及
事项。
港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1
表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提
交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的上市指引
（包括《新上市申请人指南》）要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，
代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作
出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的
《香港上市规则》的一切要求；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因
情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在
任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（F 表格）；
（d）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提
交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香
港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香
港证监会存档：
（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈
述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港
证监会递交该等文件；
（c）就上市申请所提交及呈报的材料及文件（包括公司的顾问及代理代表公司
提交的文件），香港联交所及香港证监会有权不受限制地查阅该等材料及文件。在此
基础上，当该等材料及文件被提交时，香港联交所将被视为已代表公司履行了向香港
证监会递交上述材料及文件的职责。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件
送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港
联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可
能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免
申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港
联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表
格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责
任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授
权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次
发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络
和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本
次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市
规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，
以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事
会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于
对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行上市
完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次
发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于
中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，
并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、
香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括
保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申
请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序
及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适
用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律
法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香
港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的
批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
《香港上市规则》所要求的其他事宜。
申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准
和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，
以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
批准、确认及追认该等行动、步骤及与本次发行上市有关的其他事务。
效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十五）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次 H 股股票发行并上市
有关事项的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授
权人士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事
长袁永彬先生（袁永彬先生亦可转授权）及执行董事陈忠喜先生行使该议案授予的权
利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，
授权期限与《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事
项的议案》所述的授权期限相同。
（二十六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上
市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律、法规及《公司章程》
的规定经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的
新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议及 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十七）审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事及调整董事会专门委
员会委员的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于独立董事离任暨补选独立董事
及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-023）。
公司第四届董事会提名委员会 2026 年第一次会议已就本议案向董事会提出建议：
经审查：独立董事候选人张展华未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
事的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。因此同意提名张展华为公司第四届董事会独立董
事候选人，同时担任公司第四届董事会审计委员会委员，其任期自公司股东会审议通
过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十八）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次发行上市的需要，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，
董事会确认本次发行上市后，公司各董事角色如下：
公司执行董事：袁永彬、陈忠喜、袁若仑；
公司非执行董事：付鹏九、杨晓明、刘良；
公司独立非执行董事：李开国、马黎珺、张展华。
在本会议第（二十七）项议案经公司 2025 年度股东会审议通过的前提下，上述
董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（二十九）审议通过《关于聘请 H 股审计机构的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司
为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计
机构。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于聘请 H 股发行并上市审计机构
的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议审议通过。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（三十）审议通过《关于购买公司本次发行 H 股股票的招股说明书责任保险的议
案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7 条守则条文的要求及相
关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买本次发行 H 股股票的招
股说明书责任保险（以下简称“招股书责任险”）。
公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上
市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考
行业水平的前提下，办理招股书责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后招股书责任险保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（三十一）审议通过《关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，
公司拟根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，联席公司秘书将履行公
司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。委任人选
如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：陈忠喜、李漪澄；
《香港上市规则》下的授权代表：陈忠喜。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限
于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘
书及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的 H 股股票在香港联
交所上市交易之日起生效。
（三十二）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及
在香港接受法律程序文件送达代理的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注册处
申请注册为非香港公司、设立公司在香港的主要营业地址、委任非香港公司的获授权
代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非
香港公司处理与本次发行并上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司
签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），并授权公司香港法律顾问、公司秘
书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意
缴纳非香港公司注册费用及申请商业登记证费用，授权期限自本次董事会审议通过直
至本次发行上市决议有效期届满终止；按照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香
港法例第 622 章）的规定，批准公司在香港的主要营业地址为香港铜锣湾希慎道 33
号利园一期 19 楼 1910 室（以最终注册为准），并将此地址作为公司在香港接收法律
程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第 622 章）的规定，委任
李漪澄女士作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人，并向其作出必要
授权（如需）。
（三十三）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）
申请的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为配合 实施本次发行上市之目的，公司拟向香港联交所 作出电子呈交系统
（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及确认董事会授权
人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事
宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授
权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于
确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。
（三十四）审议通过《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司境
外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。
（三十五）审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及其附件
议事规则的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等
中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对现行《公
司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司章程（草案）》及其附件《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司股东会议事规则（草案）》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议
事规则（草案）》。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于修订发行 H 股股票并上市后适
用的<公司章程>及制定、修订公司制度的公告》（公告编号：2026-025）及相关制度
原文。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（三十六）审议通过《关于就公司发行 H 股股票制定及修订公司制度的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，
并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公
司的实际情况及需求，公司拟制定及修订发行 H 股股票后适用的相关公司治理制度共
交所上市交易之日起生效，现行公司治理相应制度即同时废止。在此之前，除另有修
订外，现行公司治理相应制度将继续适用。
其中《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理办法（草案）》《对
外担保管理办法（草案）》《对外投资管理办法（草案）》共四项制度经董事会审议
通过后，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于修订发行 H 股股票并上市后适
用的<公司章程>及制定、修订公司制度的公告》（公告编号：2026-025）及相关制度
原文。
本议案需提请公司 2025 年度股东会审议。
（三十七）审议通过《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于召开 2025 年度股东会的通知
公告》（公告编号：2026-026）。
三、备查文件
第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
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