证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-016
科达制造股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）第九届董事会第
十六次会议通知于 2026 年 3 月 17 日以通讯方式发出，并于 2026 年 3 月 27 日在
公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，
会议应到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人。全体高级管理人员列席了
会议，符合《中华人民共和国公司法》及《科达制造股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下
议案：
一、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、审议通过《2025 年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
三、审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了 2025 年度述职报告，并向董事会提交了关于
其独立性的自查文件，经核查，公司董事会认为公司独立董事均符合独立性的相
关要求。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项
报告》。
四、审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
五、审议通过《2025 年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润为人民币 130,886.34 万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币
扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 票 数 量 为 11,969,862 股 ， 总 股 本
以此计算合计拟派发现金红利 57,176.60 万元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或有权
参与利润分配的股票总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额，并另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
六、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《2025 年度可持续发展报告》
公司董事会战略委员会对上述议案发表了同意的意见，认为公司《2025 年
度可持续发展报告》充分展现了公司在环境、社会和治理方面的企业责任与担当，
并同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度可持续发展报告》。
八、审议通过《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所为公司 2025 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据
公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计
师事务所为公司 2026 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定
年度财务报表审计报酬为 210 万元、内部控制审计报酬为 80 万元，合计 290 万
元，较上一期审计费用同比合计增加 40 万元，同比增加 16%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为控股子公司向
银行申请授信合计不超过 34,461.40 万元人民币提供担保（其中 500 万美元授信
以 2026 年 2 月 27 日美元兑人民币中间价 6.9228 折算），公司及子公司对控股子
公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过 294,400 万元人民币的担保预计
额度（共同担保不再重复计算），担保的范围包括但不限于子公司申请融资业务
发生的担保以及日常经营发生的履约类担保（如代开保函等）。本次担保的有效
期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。担保主要内容如下：
（一）为下列子公司向银行申请授信提供担保
序 担保方 被担保方 银行 综合授信额度 授信 担保 是否
号 （万元人民币） 期限 期限 有反
担保
信成国际（香港） 中国银行股份有限公司 ≤500 万美元
有限公司 顺德分行 （代开保函）
安徽科达智慧能 兴业银行股份有限公司
源科技有限公司 马鞍山分行
安徽科达智慧能 中国银行股份有限公司
源科技有限公司 马鞍山分行
安徽信成融资租 中国光大银行股份有限
赁有限公司 公司马鞍山分行
河南科达东大国 平安银行股份有限公司
际工程有限公司 佛山分行
河南科达东大国 华夏银行股份有限公司
际工程有限公司 郑州分行
上海浦东发展银行股份
福建科达新能源 重庆科达新能源
科技有限公司 材料有限公司
构）
福建科达新能源 重庆科达新能源 中国建设银行股份有限
科技有限公司 材料有限公司 公司重庆观音桥支行
注：上述“综合授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金
额为准；担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满
之后不超过的年限。
（二）对控股子公司的担保预计基本情况
单位：亿元人民币
被担保方 截至 2026 担保额度
担保方 本次新 担保预 是否 是否
最近一期 年 2 月 28 占公司最
担保方 被担保方 的持股 增担保 计有效 关联 有反
资产负债 日的担保 近一期净
比例 额度 期 担保 担保
率 余额 资产比例
福建科达新
厦门科达新能源科
能源科技有 100.00% 96.03% 0.00 0.50 0.40% 否 否
技有限公司
限公司
自公司
福建科达新
重庆科达新能源材 2025 年
能源科技有 100.00% 83.98% 2.12 1.50 1.19% 否 否
料有限公司 年度股
限公司
东会审
河南科达东大国际
科达制造 97.37% 70.03% 0.37 1.50 1.19% 议通过 否 否
工程有限公司 之日起
特福（广州）家居有 12 个月
科达制造及
限公司
其子公司 Brightstar Investment
Limited
广东特福国际控股 自公司
有限公司 2025 年
科达制造及 Tilemaster 年度股
其子公司 Investment Limited 东会审
广东特福国际控股 议通过
- - 1.20 0.95% 否 是
有限公司、Tilemaster 之日起
Investment Limited 12 个月
本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签
署并发生的担保合同为准。在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司
内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的控股子公司仅
能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的控股子公司处获得担保额度。公司在
额度范围内授权管理层具体实施相关事宜。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于为子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于为员工提供借款的议案》
为持续完善公司员工福利保障体系，践行“让幸福更久远”的企业使命，增
强员工的归属感与凝聚力，在不影响日常生产经营的前提下，公司拟为员工在住
房、医疗、教育等关键生活领域提供必要的资金支持，本次公司计划使用总额不
超过人民币4,000万元的自有资金为符合特定条件的在职员工提供借款（上市公
司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东
及其关联人除外）。在上述额度范围内，员工归还的借款及尚未使用的额度可在
三年内循环用于后续员工借款申请。在不违背本议案及相关规章制度的原则下，
公司及分子公司可根据实际情况，分别制定相应的员工专项借款具体实施细则，
进一步细化借款对象、用途、限额、还款安排、借款流程及双方权利义务等规定。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于为员工提供借款的公告》。
十二、审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理
制度》进行修订。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的意见，认为《董事、
高级管理人员薪酬及绩效管理制度》符合《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，
本次修订制度进一步完善了公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有利于公司建
立科学有效的激励与约束机制，并同意提交董事会审议。因审议事项与公司董事
存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。
本议案需提交公司股东会审议。
十三、审议《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2025 年度公司董
事的薪酬总额为 1,355.29 万元（含董事兼任高级管理人员的任期薪酬），其中非
独立董事的薪酬总额为 1,295.29 万元，独立董事的薪酬总额为 60 万元。为促进
公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，
依据公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体
职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。董事薪酬由年度
薪酬（含基本年薪及绩效年薪）、中长期激励构成，年度薪酬主要考虑所任职位
的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考上年薪酬情况综合确定。其
中，基本年薪根据个人职务等级及职责，按月平均发放；绩效年薪以个人目标薪
酬为基础，中长期激励以公司当年度加权平均净资产收益率达到 10%为前提条件，
依据当年度业绩完成情况，综合个人所任职务的能力及绩效等进行考核确定。董
事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制
人，其不在公司领取薪酬或津贴。
管理的非独立董事，公司为其履行职权分别发放独立董事津贴 15 万元/年（含税）、
董事津贴 18 万元/年（含税）。
万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额不超过人民币 10,000 万元/年（保
费及赔偿限额具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限 12 个月/期。
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会秘书在上述权限内办理责任
保险购买的相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的意见，认为公司董事
束并重的原则，有利于调动董事勤勉尽责的工作积极性，并同意提交董事会审议。
因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案》
根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及高级管理人员薪酬方案，2025 年
度公司高级管理人员的薪酬总额为 740 万元（不含兼任董事的高级管理人员的薪
酬）。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职
务贡献等因素，2026 年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
依据公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，公司高级管理人员
按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定
薪酬。高级管理人员薪酬由年度薪酬（含基本年薪及绩效年薪）、中长期激励构
成，年度薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并
参考上年薪酬情况综合确定。其中，基本年薪根据个人职务等级及职责，按月平
均发放；绩效年薪以个人目标薪酬为基础，中长期激励以公司当年度加权平均净
资产收益率达到 10%为前提条件，依据当年度业绩完成情况，综合个人所任职务
的能力及绩效等进行考核确定。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的意见，认为公司高级
管理人员 2025 年度薪酬的发放及 2026 年度薪酬方案的制定合理，体现了权责对
等与激励约束并重的原则，有利于调动高级管理人员勤勉尽责的工作积极性，并
同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事杨学先先生
因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。
十五、审议通过《关于子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易的议案》
为充分调动子公司管理团队的积极性和创新性，适应公司核心人员管理职能
调整及子公司人才激励需求，公司子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安
徽科达投资”）、职工代表董事彭衡湘、高级管理人员曾飞及周鹏拟将其通过员工
持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司 4.02%股权转让给该业务板
块的管理团队成员，交易金额为 2,329.09 万元；子公司安徽科达投资拟以自有资
金，分别受让员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司 1.00%股权、
广东科达液压技术有限公司 0.98%股权，交易金额分别为 241.10 万元和 109.69
万元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并由董事会薪酬与考核委员会
发表了同意的意见。公司独立董事认为，本次交易有利于完善子公司激励机制、
促进其可持续发展，受让价格依据相关合伙协议条款确定，交易定价公允，同意
本次子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易事项。薪酬与考核委员会认为本次
交易合理，符合子公司发展的实际情况，有助于强化子公司中长期激励效果，并
同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事杨学先、
彭衡湘回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易的公告》。
十六、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障
日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值
业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及
利率套期保值业务的最高余额不超过等值 180,000 万元人民币。根据银行规定，
开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，
缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超
过人民币 3,000 万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保
证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前
述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。本次套期
保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不
超过 12 个月。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于开展套期保值业务的公告》。
十七、审议通过《关于修订<外汇汇率及利率套期保值业务管理制度>的议
案》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《外
汇汇率及利率套期保值业务管理制度》。
十八、审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司董事会同意就上述议案一、五、九、十、十二、十三召开公司 2025 年
年度股东会，股东会召开时间及具体事宜将另行通知。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十八日
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