申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上
市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定，对 TCL 科技 2025 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会批复的《关于同意 TCL 科技集团股份有限公
（证监许可〔2025〕1326 号），
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
公司于 2025 年 8 月向 16 家特定对象发行人民币普通股（A 股）1,035,489,574
股，每股发行价格 4.21 元，募集资金总额为人民币 4,359,411,106.54 元，根据有
关规定扣除承销费用（含税）合计 61,031,755.49 元后，公司实际到账募集资金
净额为人民币 4,300,995,724.98 元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验字[2025]518Z0090 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司于 2025 年 8 月向 16 家特定对象发行股票募集资金总额为人民币
净额为人民币 4,300,995,724.98 元。公司于 2025 年 8 月 14 日召开了第八届董事
会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置
换预先支付现金对价的自有及自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先支
付现金对价的自有及自筹资金，置换资金总额为人民币 430,099.57 万元。
截至 2025 年 9 月 5 日，公司已按上述议案规范使用募集资金，募集资金账
户余额（为募集资金利息）共计 140,867.97 元转至公司一般银行账户，公司已办
理完毕 5 个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。具体
内容详见公司于 2025 年 9 月 6 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目募集资金使用完毕及募集资金专户销户完成的公告》(公告编
号：2025-081)。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行、
中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行、中国银行股份有限公司广东省分行、
中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方
监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的
履行不存在问题。
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
银行名称 银行帐号 余额 备注
上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 40010078801800003430 - 已销户
中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 2008021229200238327 - 已销户
中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行 44227001040021870 - 已销户
中国银行股份有限公司惠州分行 660080490930 - 已销户
中国建设银行惠州开发区支行 44050171864400003964 - 已销户
合计 -
注 1：初始存放金额与本次交易所募集配套资金净额差异为-2,616,373.93 元，系初始存放金
额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用及发行费用的进项增值税。
注 2：因银行内部管理制度原因，中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行设立的专项账户
对应的监管协议由中国工商银行股份有限公司惠州分行签署；中国银行股份有限公司惠州分
行设立的专项账户对应的监管协议由中国银行股份有限公司广东省分行签署；中国建设银行
惠州开发区支行设立的专项账户对应的监管协议由中国建设银行股份有限公司惠州市分行
签署；上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行设立的专项账户对应的监管协议由上海浦东
发展银行股份有限公司广州分行签署。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 430,099.57 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集
资金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告
的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放、管理与使
用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0356 号）。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）认为，TCL 科技 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况
的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相
关规定编制，公允反映了 TCL 科技 2025 年度募集资金实际存放、管理与使用情
况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司 2025 年度募集资金存放与使用情况报告
已经公司董事会审议通过。履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规
则的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，独立财务顾问对公司 2025 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
编制单位：TCL 科技集团股份有限公司
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 435,941.11 募集资金净额 430,099.57 430,099.57
资金总额
报告期内改变用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计改变用途的募集资金总额 - 430,099.57
资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 -
是否已改变 调整后投 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性是
募集资金承 本年度投入 本年度实现的 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 资总额 计投入金额 度（%）(3)＝ 定可使用状 否发生重大变
诺投资总额 金额 效益 计效益
分改变） （1） (2) (2)/(1) 态日期 化
承诺投资项目
承诺投资项目小计 435,941.11 430,099.57 430,099.57 430,099.57 100.00
超募资金投向 本公司无超募资金
合计 435,941.11 430,099.57 430,099.57 430,099.57 100.00
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
价的自有及自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金，置换资金总额为人民币 430,099.57
情况
万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用
情况
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额 截至 2025 年 9 月 5 日，公司已将募集资金账户的结余资金（为募集资金利息）共计 140,867.97 元转至公司一般银行账户，并完毕 5
及原因 个募集资金专户的注销手续。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
或其他情况
注：本次配套募集资金的用途是支付收购子公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司少数股权之交易对价，不存在承诺效益。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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