北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书
致：青岛海尔生物医疗股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）受青岛海尔生物医疗股份有限
公司（以下简称公司或海尔生物）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》 1（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《青岛海尔
生物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）的有关规定，就公司本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已根据《公司法》《上市公司
章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修订，故本次作废由公司董事会薪酬与考核
委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程序。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
（一） 2024 年 4 月 18 日，海尔生物召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票
激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事
会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜；授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜等。
（二）2026 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
审议通过《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
（三）2026 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于作
废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事
刘占杰回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的基本情况
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第十次
会议决议、《激励计划》《海尔生物 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）及公司提供的离职证明文件，并经本所律师核查，本
次作废的原因如下：
（一） 公司层面业绩考核目标未成就
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划以达到公司层面的
业绩考核要求作为限制性股票的归属条件之一，首次授予第一个归属期、第二个归属
期和预留授予第一个归属期公司层面的业绩考核要求如下：
对应考核年 公司营业收入增长率（A）
归属期
度 触发值（Am） 目标值(An)
以 2023 年营业收入为 以 2023 年营业收入为基
第一个归属期 2024 基数，2024 年营业收入 数，2024 年营业收入增
增长率不低于 15%。 长率不低于 30%。
以 2023 年营业收入为 以 2023 年营业收入为基
第二个归属期 2025 基数，2025 年营业收入 数，2025 年营业收入增
增长率不低于 32%。 长率不低于 69%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
（A） Am≦A X=A/An*100%
A X=0
对应考核年 公司营业收入增长率（A）
归属期
度 触发值（Am） 目标值(An)
以 2023 年营业收入为基 以 2023 年营业收入为基
第一个归属期 2025 数，2025 年营业收入增 数，2025 年营业收入增
长率不低于 32%。 长率不低于 69%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
（A） Am≦A X=A/An*100%
A X=0
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，若公司营业收入未达到上述业
绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2024）审字第 70033365_J01 号）和《审计报告》（安永华明（2025）审字第
次授予第一个归属期公司层面业绩考核的触发值 15%，所有激励对象考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2024）审字第 70033365_J01 号）和《审计报告》（安永华明（2026）审字第
次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的触发值 32%，所有
激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二） 激励对象离职
根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、聘用、劳动或劳务关系协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议、劳务协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第十次
会议决议、公司提供的员工离职证明文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象
中有 29 名激励对象因离职不得归属，并根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员
已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
基于上述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得了现
阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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