中航直升机股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2026]第 1-01398 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2026]第 1-01398 号
中航直升机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）管理层编制的
《中航直升机股份有限公司 2025 年业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完
成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺
办法》、
完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督中直股份业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中直股份管理层编制的业绩承诺完成情况专
项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核
工作，以对中直股份编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要
的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中直股份管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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编制，在所有重大方面公允反映了中直股份 2025 年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供中直股份年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○二六年三月二十六日
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中航直升机股份有限公司
关于业绩承诺完成情况的专项说明
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、交易方案概述
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）向中国航空科技工业股份有限公司（以下简
称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集
团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，
向中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%
的股权、哈飞集团 19.21%的股权并募集配套资金。
获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2024-002），公告收到中国
证监会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2024〕173 号），发行股份募集配套资金不超过 30.00 亿元。
公司于 2023 年 7 月 18 日召开第八届董事会第二十五次会议，于 2023 年 9 月 27 日召开 2023
年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
二、业绩承诺情况
根据公司与中航科工、航空工业集团（以下合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署
的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产
实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在 2023 年 12 月 31 日前（含当
日），则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。如交割日在 2023 年 12 月 31 日后，则业绩
承诺期相应顺延。
根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“昌飞集团无形
资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资
产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年
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度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
昌飞集团无形资产 290.76 63.76 1,503.89 2,446.75
哈飞集团无形资产 6,842.64 7,626.17 8,458.61 9,768.44
注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对
相关资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润预测数保持一致。
其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别
计算。
根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有限责任公司
（以下简称“锦江维修”）81%股权（以下简称“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。
业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
锦江维修 81%股权 300.37 953.65 653.56 637.96
注：锦江维修 2023 年至 2026 年预测净利润数分别为 370.83 万元、1,177.35 万元、806.86
万元及 787.60 万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维
修在相应年度的预测净利润数×81%。
本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三、业绩承诺完成情况
（一）昌飞集团无形资产
单位：万元（百分比除外）
项目 金额
截至本期末累计实现净利润 6,933.61
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