中信证券股份有限公司
关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易
之 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“标
的公司”）89.30%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规和规范性文件的规定，对上市公司本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况及
减值测试情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）与公司签订
的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补
偿协议》
（以下简称“《业绩补偿协议》”），业绩承诺及补偿相关安排如下：
（一）业绩承诺资产范围
安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）以 2024
年 11 月 30 日为评估基准日为本次交易出具《淮河能源（集团）股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。在上述评估报告
的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基
于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺
资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤
矿 100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评
估作价的具体情况如下：
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权评估值 业绩承诺资产交易对价
业绩承诺资产 B=A×50.43%×
A
上市公司通过本次交易实际享有
的顾北煤矿采矿权资产权益
本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
（二）业绩承诺期限及金额
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即 2025 年、2026 年、2027 年。
本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中
资产基础法的评估情况及相应《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报
告》
（以下简称“《采矿权评估报告》”）的评估情况，并经安徽中联国信确认，交
易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣
除非经常性损益后的净利润）不低于 129,575.67 万元，具体如下：
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期
各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润
A B C D=A+B+C
（三）业绩补偿安排
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计
净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际
累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的
专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方
需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司
承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
（2）针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应
补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利
润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取
得的交易对价。
其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权
评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万
元。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约
定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方
已补偿股份数量）×本次发行价格。
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿 100%
采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金
额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
应另行补偿的股份数=（顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
应另行补偿的现金金额=顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺
资产全部交易对价。
业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所
载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万元。
二、业绩承诺实际完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮河能源（集团）股
份有限公司股东对顾北煤矿 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，顾北
煤矿采矿权 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损 扣除非经常性损益后 业绩承诺金额 完成率%
项目
益前净利润 净利润（A） （B） （A/B）
顾北煤矿
采矿权
顾北煤矿采矿权 2025 年度实现净利润为 70,026.33 万元，扣除非经常性损益
后的净利润为 69,837.78 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 161.69%，因此，
顾北煤矿采矿权 2025 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的公司 2025
年度的业绩承诺得到了有效履行，2025 年度无需对上市公司进行补偿。
三、资产减值补偿安排
就本次交易标的公司涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产
（以下简称“标的测试资产”），淮南矿业出具了《关于本次交易减值补偿的承诺
函》，相关安排如下：
（一）减值补偿资产范围
标的测试资产各资产组的情况如下：
单位：万元
资 2024 年 11 2024 年 11 按持股比
持股比 资产所
产 公司名称 资产类型 月 30 日账 月 30 日评 例计算对
例 处区域
组 面价值 估价值 应评估值
淮浙煤电
% 物8处 州
公司
淮浙煤电
% 物 18 处 南
公司
淮南洛河
% 物1处 肥
责任公司
皖能马鞍
房屋建筑 安徽马
物2处 鞍山
限公司
皖能铜陵
房屋建筑 安徽铜
物 42 处 陵
公司
皖能合肥
房屋建筑 安徽合
物 143 处 肥
公司
合计 1,795.94 9,063.21 3,988.88
（二）减值补偿承诺方
减值补偿的承诺方为淮南矿业。
（三）减值补偿期间
本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
（四）减值补偿金额
补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资
产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减
值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组
交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的
期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接
受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。
如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资
产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行
补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补
偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易
中取得的该标的测试资产交易对价。
（五）减值补偿方式
淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如
股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南
矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除
权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河
能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购注销淮南
矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因
无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股
东或采取其他补偿方式。
四、资产减值测试情况
根据公司编制的《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产重组相关资产减
值测试报告》、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《淮河能源（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%
股权项目中采用市场法评估的房地产减值测试项目资产评估报告》、容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《资产减值测试审核报告》，截至 2025 年 12 月
单位：万元
资
持股比 资产所处 月 30 日评 2025 年 12 折旧后的 月 31 日评 （C/(A-
产 公司名称 资产类型
例 区域 估价值 月 31 日折 金额（A- 估价值 B)-1）
组
（A） 旧额 B） （C） *100%）
（B）
淮浙煤电
房屋建筑物 8
处
公司
淮浙煤电
房屋建筑物 18
处
公司
资
持股比 资产所处 月 30 日评 2025 年 12 折旧后的 月 31 日评 （C/(A-
产 公司名称 资产类型
例 区域 估价值 月 31 日折 金额（A- 估价值 B)-1）
组
（A） 旧额 B） （C） *100%）
（B）
淮南洛河
房屋建筑物 1
处
责任公司
皖能马鞍
房屋建筑物 2 安徽马鞍
处 山
限公司
皖能铜陵
房屋建筑物 42
处
公司
皖能合肥
房屋建筑物
公司
合计 9,063.21 88.91 8,974.30 9,022.27 0.53%
由上表可见，考虑使用年限自然减少对标的测试资产的影响后，上述各项标
的测试资产组未发生减值。
五、核查结论
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮河能源（集团）股份有限公司股东对
顾北煤矿 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》、上市公司出具的《淮
河能源（集团）股份有限公司关于股东对顾北煤矿 2025 年度业绩承诺实现情况
的说明》、上市公司与淮南矿业签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承
诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺已
完成，未触及补偿义务。
公司已编制标的资产减值测试报告，已聘请安徽中联国信资产评估有限责任
公司对标的测试资产出具了资产评估报告，已聘请容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截
至 2025 年 12 月 31 日，标的测试资产组未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及减值
测试情况的核查意见》
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