证券代码：920640 证券简称：富士达 公告编号：2026-031
中航富士达科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
中航富士达科技股份有限公司于 2026 年 3 月 26 日召开第八届董事会第
十七次会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之《关联
交易管理制度》
，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中航富士达科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 15 号——交易与关联交易等业务规则》及其他有关法律、法规和规范性
文件及《中航富士达科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，
特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关
联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。公司根据
《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计时，应当区分交易对方、交
易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，难以披露全部关联方信息的，在
充分说明原因的情况下可简化披露；其中预计与单一法人主体发生交易金额达
到披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以
同一控制为口径合并列示。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
第四条 公司与关联方的交易，免予按照北京证券交易所公司治理相关规
则关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占
用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。
第五条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，
并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史
价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司
董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的
合理性发表明确意见。
第二章 关联方的范围
第六条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
人或其他组织；
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
人；
情形之一的；
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
公司与上述第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成
关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
情形之一的；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上
述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务
的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定
价格及费率。
第九条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算或每季度结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支
付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的关联交易成交金额在 30 万元以上的；
（二）公司与关联法人发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.2%以上的交易，且金额超过 300 万元。
第十一条 公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东会
审议。
公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应
当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计
或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，
中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十二条 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）每年与关联方发生的日常性关联交易，公司按类别合理预计日常关
联交易年度金额；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东会审议标准的；
（四）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联方
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十条、第十一条：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说
明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东
会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简
要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别
适用本制度第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额重新履行审议程序并披
露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交易金额
不合并计算。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联
交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 关联交易事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。独立董事在作出判断前，可以独立聘请中介机构出具财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。
（一)前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
见本制度第六条的规定）；
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）；
商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
见本制度第六条的规定）；
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
股东。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告；
（二）董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，需由过半数的无关联关系董事出席，所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第二十一条 关联交易的披露
（一）公司应与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。
（四）公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
（五）公司披露关联交易事项时，应当向北京证券交易所提交其要求的相
关文件。
（六）在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传
闻或报道而发生价格波动可能或已经对投资者决策产生较大影响，公司应当立
即发布公告。
第二十二条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但招标或拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五章 财务公司关联交易
第二十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公
司）以及公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国
人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》
的相关规定。
第二十五条 公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义
务。
第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在
资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务
公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
第二十七条 公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独
议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资
金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司
应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联方应当及
时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司与关联方发生存款、贷款等
关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷
款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益
和中小股东合法权益。
第二十九条 公司与关联方签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联方签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的
合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险
情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展
相关金融业务的，公司与关联方应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说
明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十条 公司持续关注财务公司的业务和风险状况，当出现以下情形时，
公司不得继续向财务公司新增存款：
（一）财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务
公司原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；
（二）财务公司或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信
用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿
等）；
（三）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、
流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充
和风险救助义务；
（四）风险处置预案规定的其他情形。
第三十一条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半
年度报告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类
别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐机构、独
立财务顾问（如涉及）在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对
上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第六章 附 则
第三十二条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有
他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应
依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关
联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。本制
度所称“及时披露”是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的 2 个交易
日内。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度
如与后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规
定相抵触，应按后者的规定执行，并立即修订，报董事会及股东会审议批准。
第三十五条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效。
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